甲方是XX市XX区某地产XXGJ-6配套学校（下称XX校区）的投资方及经营方。为了使XX校区有稳定的过渡和维护好家长的口碑，保持学校经营的连贯性，甲方同意将XX校区的投资及经营权一并转让给乙方。

现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，在平等基础上就转让XX校区投资及经营权事宜，达成如下协议：

一、转让价格及支付

1、XX校区投资及经营权转让总价款是税后XXX万元人民币。

2、该转让款的支付时间如下：

（1）本协议书双方签订生效当日内乙方向甲方支付人民币2XX万作为定金。

（2）甲方应在本协议生效当日内解除与某地产地产控股有限公司（下称“某地产地产”）或广东某地产XX投资管理有限公司（下称“某地产XX中心”）签订的《XX市XX区某地产XXGJ-6地块学校租赁合同》（下称“原租赁合同”详见附件一）。甲方应协调组织乙方、某地产地产或某地产XX中心、XX市XX区XX局（下称XX局），陪同促成乙方和XX局签订XX校区场地的相关租赁、办学协议。在乙方与XX局正式签订相关租赁、办学协议前，乙方于20XX年2月10日前向甲方支付11XX万人民币。

（3）乙方应于20XX年3月20日前向甲方支付最后一笔转让款5XX 万人民币。

3、支付方式

乙方直接将款项打入甲方指定的如下收款账号：

账户名：XXXX

开户行：XXXXXX

账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

备注：第一笔款项2XX万元人民币由乙方委托XXX从个人账户（开户行：XXX支行；账号：XXXXX）支付；第二笔款项11XX万人民币由乙方委托XXXX市加腾建筑装饰工程有限公司单位账户（开户行：平安银行股份有限公司XXXX财富广场支行；账号：xxxx04384XX7）支付；最后一笔款项5XX万元人民币由乙方委托XXX从个人账户（开户行：XXX支行；账号：XXXXXX）支付

二、特别约定

1、甲方负责并且确保已经征得XX局同意甲乙双方进行的本协议项下的XX校区投资及经营权转让行为，同时保证XX局同意与乙方直接签订相关办学协议及场地租赁协议。

2、甲方与某地产地产或某地产XX中心自行解除原租赁合同，乙方不承接甲方在履行原租赁合同中的权利义务。甲方应保证某地产地产或某地产XX中心不再以任何理由向乙方主张原租赁合同中的权利义务，也不能阻碍乙方与XX局签订XX校区场地的相关租赁、办学协议，合法取得办学经营权。

3、XX局按照甲方原校区装修的第三方评估值和利息进行赔偿后折算的租金减免（详见附件二），甲方不再要求乙方支付。XX局要求对原装修的一些区域进行恢复等后续工程（详见附件三）由乙方负责。

4、在乙方取得XX校区合法经营权后，如果乙方不履行将最后一笔转让款5XX万人民币如期支付给甲方，则甲方自动获得乙方投资经营在XX校区的30%经营权及收益权，乙方不得有异议，但甲方在按照本协议违约条款的约定收齐所有款项及违约金后须放弃该30%的经营权及收益权。该条款和违约金条款不得重复适用。

5、双方一致明确：乙方与XX局签订相关办学协议及场地租赁协议之日起为甲乙双方的转让基准日。截止基准日，甲方对XX校区的债权债务情况及或有债务（特别是担保情况）进行了准确如实的披露（详见附件四）。甲方未如实披露的，由此而所产生的该债务由甲方负责偿还。

6、甲方确保其为XX校区的唯一合法股东，甲方保证签订本协议书时，不存在与任何第三方的相关转让权纠纷。甲方签订本协议书时，已经取得各自董事会、股东会（股东）的书面同意。

三、违约责任

1、本协议书生效后，乙方未按照约定支付其他款项，视为乙方违约，本协议自动失效，乙方所交2XX万元人民币定金甲方不予退回。甲方未按照约定办理或者配合乙方办理相关转让手续的，没有合法转让权、不能合法解除原租赁合同、或者不能确保乙方与XX局重新签订XX校区办学的相关协议实现本协议书目的（因乙方原因或不可抗力除外），应在乙方要求退款之日起三日内向乙方退还所交2XX万元人民币定金；若乙方在20XX年2月10日前已向甲方支付11XX万人民币，则除退还2XX万元人民币定金外，甲方还须在乙方要求退款之日起三日内向乙方退还11XX万元人民币。

2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的千分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、甲方迟延按照本协议的约定履行相关义务的，每逾期一天，应向乙方支付总转让款的千分之一的违约金。如甲方违约给乙方造成损失，违约金金额不足赔偿乙方实际损失的，甲方必须另予以补偿。

4、任何一方未按本协议其它约定执行，给对方造成经济损失的（包括公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、财产保全、执行、律师代理、差旅费等全部费用），违约方应向守约方予以全额赔偿。

四、争议解决方式

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方可向XXXX仲裁委员会提起仲裁。

五、其他

1、本协议书经甲乙双方签字、盖章，甲方收到乙方的定金并且在乙方与XX局签订相关办学协议及场地租赁协议即时才生效。

2、本协议书一式四份，甲乙双方各执二份，每一份均具有同等法律效力。

（以下无正文）

附件一：《XX市XX区某地产XXGJ-6地块学校租赁合同》；

附件二：XX市XX区某地产XX校区第三方评估值和利息进行赔偿后折算的租金减免一览表（具体与XX局协商后确定）；

附件三：XX局要求对XX市XX区某地产XX校区原装修的区域进行恢复等后续工程一览表。

附件四：XX市XX区某地产XX校区截止基准日债权债务情况表。转让方（甲方）受让方（乙方）

法定代表人：法定代表人：

地址：地址：

XXXX市XXX东路XXXX房

电话：电话：

签约日期： 20XX 年月日

签约地点：XX市XX区