新三板挂牌报价转让实务
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目录
第一章 新三板概况
第二章 新三板规则、制度及比较
第三章 新三板实务操作
什么是新三板？

三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司 和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。

三板挂牌公司分两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板；另一类是中关 村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。

2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国 多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体 途径。
老三板
新三板
VS.
•股份代办转让系 统 •2001年7月启动 •原“两网”公司 、退市公司 •股份报价转让 系统 •2006年1月启动 •北京中关村高 科技企业
主办券商办理。投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。
5、主办券商申报及验证：主办券商应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向报价系统申报。挂牌公司股份 转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。且每笔应在3万股以上，不足3万股的，只能一次性 委托卖出。 6、成交及结算：报价系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的，报价系统予以确认成 交，并向证券登记结算机构发送成交确认结果。证券登记结算机构每日逐笔清算，并将清算结果发送至主办券商。
创业板
新三板
新三板的发展现状

挂牌规模：2006年初，北京中关村作为第一个试点园区。截至2011年7月3日，报价系统已有挂牌 公司93家，多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业。

融资功能：五年来共20家股份报价公司共进20多次定向增资，融资20多亿元。其中，2011年上半
新三板交易规则比较
新三板
交易方式 交易单位 涨跌幅 委托方式 T+1交收，逐笔结算，货银对付， T+1交收，净额结算，货银对 T+1交收，净额结算，货银对 无担保交收 深交所证券账户 银行资金账户 付，结算参与人担保交收 深交所证券账户 银行资金账户 付，结算参与人担保交收 深交所证券账户 银行资金账户 30% 通过券商，人工报单，电子化报单 10% 通过券商，自助委托 10% 通过券商，自助委托 协议成交，不撮合 不低于3万股 交易
•若IPO审核未获通过，恢复在新 三板的报价转让
•近期动态：证监会仍掌握IPO审 核权，直接转板制度暂不推行。
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第一章 新三板概况
新三板的投资者
1. 机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等； 2. 公司挂牌前的自然人股东； 3. 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股 东； 4. 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股 东； 5. 协会认定的其他投资者。
新三板交易流程
1、签订证券登记服务协议：推荐主办券商取得协会备案确认函后，应督促非上市公司在股份挂牌前与证券登记结算机构 签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。 2、股份托管：投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。主办券 商应将其所托管的非上市公司股份存管在证券登记结算机构。 3、股份分批进入代办股份转让：非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转 让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 4、委托主办券商买卖：投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理。投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的
创业板
集合竞价+连续竞价 手（100股）
中小板
集合竞价+连续竞价 手（100股）
结算方式 结算 股份账户 资金账户

新三板与创业板、中小板相比，在交易结算的基础性制度安排和技术实现上大体相同，只是在交易方式上体现了协议成交的灵
活性

新三板的股票，同样登记在结算公司，同样在深交所进行交易，资金 、股票帐户均与深交所其他股票一样 主要的不同就是协议成交不撮合。股东可以自由决定是否卖出自己的股票，控制市场对经营业绩和管理层带来的压力
新三板的功能及定位
•新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。
•可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力
•通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市 场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。
资本市场的蓄水池、 初创期高科技企业的助推器、 创业板、主板上市企业的孵化器
新三板与我国多层次资本市场
未来我国资本市场的多层次架构
•主板、中小板市场主要吸纳发展比较成熟、 规模比较大的企业
主板& 中小板
•创业板主要吸纳成长型创新企业，引 导风险投资等产业资本进入企业发展 的各个阶段
•三板主要吸纳成长性较高、具有发 展潜力的国家级科技园区非上市股 份有限公司。
新三板的创新制度展望——做市商制度
1、何谓做市商？
•指具有做市资格的主办券商，以自有资 金为基础，连续向公众投资者发布某个 证券的买入和卖出价，并随时准备以该 价格与公众投资者成交； •做市商通过不断买卖保证市场流动性， 并赚取买卖差价盈利。
2、为何要引入做市商制度？
•新三板目前的交易制度：定价委托 •交易限制：股东不超过200人，每手3万 股，不向普通自然人投资者开放 •造成的结果：交易清淡.
新三板的创新制度展望——转板机制
目前的转板程序 •新三板挂牌公司股东会审议通 过首次公开发行并在主板、中小 板或创业板上市的决议 •暂停新三板报价转让，等候发 审 •IPO发审会通过，则在主板、中 小板或创业板挂牌上市
未来理想的转板机制 •转板“绿色通道” ，即新三板 企业如达到上创业板和中小板要 求的，可以不通过证监会发审委 审核，而由深交所负责审核直接 转板 •或是仍由证监会发审委审核， 但允许新三板挂牌企业单独“排 队”，大大加快审核速度
要求
不要求
要求
不要求
证监会指定网站,媒体
证监会指定网站,媒体
披露场所 主办报价券商督导 信息披露监管 2.证监会行政监管

1.交易所自律督导
1.交易所自律督导 2.证监会行政监管
新三板实行的是适度信息披露制度，注重控制信息披露成本对企业的影响。 减少了季报披露和临时事项的披露；不要求报纸的披露，高效利用网站披露的便捷性和低成本。 券商的专业督导。很多中小企业上市后不适应信息披露的要求，在新三板券商负责对企业的信息披露工作进行指导，并 对披露的信息进行形式审查，极大降低了企业的信息披露劳动量和出错概率。

转板：世纪瑞尔（300150.SZ）、北陆药业（300016.SZ）和佳讯飞鸿（300213.SZ）等已成功转
板上市。此外，目前挂牌公司中有37家已符合创业板上市财务要求，报价系统已成为科技型中小 企业的”孵化器”与”蓄水池”。

扩容：2011年试点园区拟扩大到全国，第一批可能新增20-30家国家级高新园区，并逐步扩大到
创业板
（1）持续经营满三年； （2） 最近两年内主营业务和董事， 高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更； （3）财务指标：
•最近两年连续盈利，累计不少 于1000万元、且持续增长；或者 最近一年盈利，且净利润不少于 500万元，最近一年营业收入不 少于5000万元，最近两年营业收 入增长率均不低于30%。 •最近一期末净资产不少于2000 万元，且不存在未弥补亏损。 •发行后股本总额不少于3000万 元。
第二章 新三板规则、制度及比较
第三章 新三板实务操作
新三板法律法规体系及管理制度

新三板管理体制

中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行 备案程序。

中国证券业协会委托深圳证券交易所对股份转让行为进行实时监控。
新三板的法律制度体系
《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》 《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》 《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转 让系统报价转让的挂牌业务规则》
•最近3个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币3000万元。 •最近3个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年 度营业收入累计超过人民币3亿 元。 •发行前股本总额不少于人民币 3000万元。 •最近一期末无形资产占净资产 的比例不高于20%。 •—最近一期末不存在未弥补亏 损。
做市商制 度
3、做市商制度的作用？
• 提供市场的流动性 •价格发现，充分发挥做市商的估值能力 •引导市场、活跃交易
4、做市商制度的运作机制？
•不间断的双向同时报价、撮合交易 •交易完成后即时向市场公告交易情况 •规定做市商持有某种股票上、下限，防止操 纵股价牟利
最新动态：目前新三板已基本确定将引入做市商制度，并有望在新三板扩容后正式实施。
中小板
（1）持续经营满三年； （2）最近三年主营业务，管理层， 控制人不变； （3）财务指标：
（4）其他非指标性条件。
（4）其他非指标性条件。 门槛低，无实质性财务指标。新三板没有设定刚性的财务指标，更为关注企业的创新性和成长性。 高度的弹性。新三板的挂牌标准多为定性的条件，而且贯彻券商掌握、企业有利的原则。
50-70家园区。
新三板的意义
有利于企业融资。 通过在这一系统的挂牌，能较好的解决信息不对称问题，为企业股权的价格发现提供重要渠道， 有利于企业能很好的引进风险投资，促进私募增资。