关于上市公司股权激励的备忘录一、股权激励的基本方式（一）限制性股票限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。

（二）股票期权股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。

二、上市公司实施股权激励的主体资格上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。

三、股权激励对象的资格（一）积极条件激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

（二）消极条件1、独立董事和监事不得成为股权激励对象。

2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

3、下列人员也不得成为激励对象：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

4、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

四、股权激励的股票来源拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。

五、授出权益的数量与授予/授权日（一）授出权益的数量上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的1%。

（二）授予日1、上市公司应当按照股权激励计划方案的规定，自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，自授予条件成就之日起60日内）授出权益并完成登记、公告等相关程序。

2、上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及本所规定的其他期间。

3、授予日、授权日必须为交易日。

六、股权激励的行权价格/授予价格（一）限制性股票的授予价格上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。

授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2、股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

（二）股票期权的行权价格上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。

行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；2、股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

（三）采用其他价格上市公司未按照上述定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

七、实施程序（一）草案制定：上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。

（二）董事会决议：上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（三）独立董事意见及监事会意见独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）法律意见上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：（1）上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件；（2）股权激励计划的内容是否符合本办法的规定；（3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定；（4）股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定；（5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；（6）上市公司是否为激励对象提供财务资助；（7）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；（8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避；（9）其他应当说明的事项。

（五）独立财务顾问意见1、独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

2、上市公司未按照《股权激励管理办法》规定的定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（六）股东大会1、董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见并公示激励对象的姓名和职务后，将股权激励计划提交股东大会审议。

2、上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

3、股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

4、上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

八、股权激励计划的变更和终止（一）股权激励计划的变更1、股东大会审议通过股权激励方案之前的变更上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。

变更需经董事会审议通过，并及时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

2、股东大会审议通过股权激励方案之后的变更上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；（2）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）股权激励计划的终止1、终止情形（1）上市公司发生不得进行股权激励的情形的；（2）激励对象发生不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

（3）上市公司股权激励不符合法律、行政法规和本办法规定，或者上市公司未按照本办法、股权激励计划的规定实施股权激励的，上市公司应当终止实施股权激励，中国证监会及其派出机构责令改正，并书面通报证券交易所和证券登记结算机构。

2、终止需履行的程序（1）上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。

（2）上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止股权激励计划后相关事宜（1）上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

（2）上市公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。

九、信息披露（一）内部公示上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公告1、方案公告（1）董事会审议通过方案后的公告上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。

上市公司分次授出权益的，分次授出权益的议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，对拟授出的权益价格、行使权益安排、是否符合股权激励计划的安排等内容进行说明。

（2）股东大会审议方案的公告上市公司在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

（3）其他公告上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告。

2、方案变更公告股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。