跨国并购融资的风险控制与税务筹划【摘要】影响并购融资的风险因素主要有并购方的融资能力和融资结构，企业应知己知彼，量力而为；支付风险在现金交易中更为突出。

跨国并购的涉税分析是控制融资风险的必要环节，充分利用税务筹划对长期节约税款、降低资金成本具有重要意义。

【关键词】跨国并购；融资；风险控制；税务筹划引言跨国兼并与收购是经济全球化的动因和结果之一，部分中国企业经过改革开放以来又好又快地发展，积累了雄厚的实力，并渐渐成为国际并购市场中一道亮丽的风景线。

并购业务因复杂而与风险结缘，跨国并购因涉及不同国家的法律管制、公司治理结构、税务、外汇政策、金融体系、市场开放程度、文化差异等诸多因素而更加复杂，风险更加难以控制。

因此一个成功的国际并购案例背后往往体现了并购一方卓越的风险管理与控制水平。

本文将结合实际案例，重点分析现金收购交易中融资风险的识别与控制，并从降低财务成本的角度，深入分析税务筹划在融资结构设计中的应用。

一、并购融资的风险分析（一）融资风险企业并购的融资决策会对企业的资本结构产生重大影响，并购的融资财务风险主要是指与并购保证和资本结构有关的资金来源风险。

包括资金是否在数量上和时间上需要保证，融资方式是否适合并购动机，债务负担是否会影响企业的正常生产经营等。

企业通常可采用自有资金、借款、发行债券、发行股票等融资渠道。

由于并购动机不同及并购双方收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金，自有资本与债务资金的投入比例存在差异。

但对主并企业来讲，短期借款方式的还本付息负担较重，若资金安排不当会陷入财务危机。

当并购是为了持续经营而目标企业的资本结构不理想时，主并企业就要针对目标公司负债偿还期限的长短和维持正常经营资金量，进行不同投资回收期和借款结构的匹配。

如果债务融资的资金需要量与期限结构没有根据并购资金需要量与资本结构的现状来安排，就会因并购后利息负担过重而影响正常的生产经营，使企业陷入财务困境。

笔者认为，影响主并企业的融资财务风险有两大因素：一是融资能力。

即是影响企业并购融资最重要的因素，因为如何利用企业内、外部的资金渠道按时足额的筹集到资金，是关系到企业并购活动能否成功的关键所在。

融资能力包括内源融资、外源融资两方面。

内源融资能力主要取决于该企业可以获得的自有资金水平及有关的税收折旧政策等，一般内源融资资金成本较低，但受企业自身盈利水平的限制，而且过多的运用内源融资，往往会给企业带来较大的流动性风险。

外源融资能力主要指债务融资和权益融资等融资方式，取决于外部融资渠道的多寡、企业的获利能力、资本结构及市场对企业的态度等。

二是融资结构。

包括企业资本中债务资本与股权资本结构。

债务资本中包括短期债务与长期债务结构等，企业融资结构是否合理，是影响融资风险的一个主要因素。

当并购后的实际效果达不到预期时，实际经营利润率小于负债利息率时，就可能产生利息支付风险和按期还本风险。

在以股权资本为主的融资结构中，对外发行新股意味着将企业的部分控制权转移给了新股东，如果普通股发行过多，原股东可能丧失控制权，主并企业反而面临被收购的危险，而且当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损。

（二）支付风险企业并购的支付财务风险，主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。

常用的支付方式主要包括：现金支付（包括自有现金支付，债务融资现金支付和股权融资现金支付）、换股并购、杠杆支付和混合支付等方式。

支付财务风险主要表现在三个方面，一是现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险，二是股权支付的股权稀释风险，三是杠杆支付的偿债风险。

在信息不对称的条件下，不同的支付方式将向市场投资者传递不同的信息，是影响并购财务风险的重要因素。

影响企业并购支付财务风险的因素主要有以下方面：一是现金支付。

要使现金支付不存在风险，就必须使预期现金净流量的增量现值之和大于现金支付额，反之则预期现金净流量的损失就落在收购方股东的身上。

当现金支付成本扩张，债务负担过重，资金来源期限结构安排不合理，短期融资不足时，很容易给收购方带来资金流动性压力，这时如果并购后新公司的流动资产或速动资产质量不高，变现能力不强，就会产生资金流动性风险，而资金流动性风险是现金支付风险最突出的表现。

二是换股。

总体上收购方股权支付风险主要来自于预期价值增值状况，股票交换扩大股东的基数，导致并购当年或以后数年的每股收益下降，当投资者对被并购企业在合理时期内恢复每股收益的能力表示质疑时，过高的每股收益稀释会使主并企业的股价受到惩罚，表明换股比例导致的股权稀释是换股支付方式最主要的风险。

三是杠杆支付。

在杠杆支付方式下，由于债务风险放大导致的偿债风险是其最大的风险，这取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量和债务的期限结构安排。

杠杆支付也有股权稀释风险，从形式上表现为杠杆支付如何相对于股权支付提高了每股收益的增长，但债务放大了收益的波动并掩盖了股权稀释的程度，因此可能比股权支付风险更大。

二、积极税务筹划，降低融资财务成本（一）国际并购融资涉税分析一般来说，并购方需通过设立特殊目的公司（spv）作为收购载体。

在何处设立spv，则要综合考虑企业所得税、利息及红利预提税、资本弱化等税务问题，如果交易结构设计不当，将会大大增加并购的财务成本；因此，税务结构是国际并购项目融资方案设计中最关键的一环，融资方案与税务结构的妥善结合，将使并购一方获得长期的税务节约。

1.企业所得税并购方一般选择在所得税率较低的国家和地区设立spv，但在设计融资方案的整体税务筹划中，对所得税的筹划还要结合利息及股利预提税综合考虑，以取得综合效益最大化。

2.利息预提税有的国家或地区针对利息征收预提税，而按照国际银行贷款惯例，利息预提税由借款人负担。

因此，借款人除了考虑贷款本身的资金成本以外，还要重点考察贷款人所在地是否有利息预提税的负担。

对杠杆收购的交易而言，收购方一般都会避免从有利息预提税的国家或地区的贷款机构贷款。

3.股利预提税有的国家或地区为了鼓励外国投资资本留在本国继续投资，会限制汇出境外的股利分配，通常采用税务手段如征收股利预提税实现上述目的。

并购方需要考虑清楚spv的功能定位及未来通过现金股利回收投资的可行性，避免不必要的税款流失。

4.资本弱化限制企业投资方式有权益投资和债权投资。

由于以下两方面原则，企业往往愿意采用债权投资，相应减少权益投资。

首先，由于债务人支付给债权人的利息可以在税前抵扣，而股东获得的收益即股息却不能在税前扣除，选择借债的融资方式比权益的融资方式，从税收的角度来说更具有优势；其次，许多国家对非居民纳税人获得的利息征收的预提所得税税率，通常比对股息征收的企业所得税税率低，采用债权投资比采用股权投资的税收负担低。

对于债务人和债权人同属于一个利益集团的跨国公司来说，就有动机通过操纵融资方式，降低集团整体的税收负担。

纳税人在为投资经营而筹措资金时，常常刻意设计资金来源结构，加大借入资金比例，扩大债务与权益的比率，人为形成”资本弱化”。

因此，许多国家在税法上对关联方之间的债权性投资与权益性投资比例做出限制，防范企业通过操纵各种债务形式的支付手段，增加税前扣除、降低税收负担。

5.反避税条款本次国际金融危机的爆发再次引发国际社会对“避税天堂”的诟病，越来越多的国家通过立法将反避税条款作为维护税收主权、公平税负监管的兜底性条款，主要目的在于打击和遏制以规避税收为主要目的，其他反避税措施又无法涉及的避税行为。

如果对主要目的是为了获取税收利益而并非出于正常商业目的安排不进行制约，势必造成对其他企业的不公平，破坏公平市场环境。

一般反避税条款用以弥补特别反避税条款的不足，有利于增强税法的威慑力。

面对各种各样新的避税手法，必须要有相应的应对措施。

一般反避税条款规定对不具有合理商业目的的安排进行调整，是指税务机关有权对以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的的安排进行调整。

不具有合理商业目的的安排通常具有以下特征：一是必须存在一个安排，即人为规划的一个或一系列行动或交易；二是企业必须从该安排中获取”税收利益”，即减少企业的应纳税收入或者所得额；三是企业获取税收利益是其安排的主要目的。

满足以上三个特征，可推断该安排已经构成了避税事实。

（二）案例分析：税务筹划在融资方案中的运用笔者曾参与一宗跨国并购交易，金额超过20亿美元，负责融资方案的设计与实施，以下就该成功案例分析税务筹划在融资结构中的有效运用。

1.缩写及符号释义符号释义cod（a国）并购发起方angel（b国）目标公司spv1（c国）cod的全资子公司spv2（d国）spv1的全资子公司spv3（b国）spv2的全资子公司，收购主体2.交易结构3.有关国家的税项及税率税项b国c国d国利息预提税没有该税项没有该税项对a国10％对c国15％股利预提税对d国5％对a国15％对b国25％没有该税项没有该税种企业所得税28％16％18％资本弱化限制债务/资本〈=4倍4.有关税项及税率在融资方案设计中的应用（1）对b国利息预提税没有该税项来自b国的债务性资金将具有税务优势股利预提税对d国5％对a国15％对b国25％对c国的股利预提税较低，所以在c国设立一个spv2作为spv3的控股公司； spv2还可以作为cod日后整合海外业务的平台企业所得税28％将spv3和angel合并，形成一个纳税主体，并最终实现债务下沉，利用angel自身的现金流还款资本弱化限制债务/资本〈=4倍在spv3层面，cod资金进入的形式为权益性资金：债务性资金=4，用足4倍的限制，充分享受债务利息的抵税作用；（2）对c国利息预提税没有该税项股利预提税没有该税项企业所得税16％适宜作为债务资金的来源地资本弱化限制无（3）对d国利息预提税对a国10％对c国15％避免从d国银行借款股利预提税没有该税项适宜在该国设立投资公司企业所得税18％资本弱化限制无（4）融资结构（5）该融资结构的特点分析是典型的lbo（leverage buy-out）杠杆收购结构利用财务杠杆cod只需要投入较少量的自有资金便可获得较大金额的银行贷款用以收购目标企业通过债务下沉实现cod收购angel所形成的债务最终成为angel 本身的债务cod通过杠杆收购可以取得纳税利益，债务资本的利息支出可在税前扣除通过设立spv融资避免对cod资产负债结构的直接影响cod承担有限风险通过angel的现金流还款，避免对cod本身现金流及损益的影响结论跨国并购融资与交易结构是相辅相成的，交易结构会影响并购融资的成本，而融资成本会最终影响交易成本，影响项目的经济可行性。

并购融资的风险控制不仅要着眼资金成本，更要考虑合理税务筹划，以便长期节约税款。

不同交易结构导致的税负不同对融资成本的高低具有决定性影响，因此，跨国并购融资必须充分利用合理税务筹划以控制财务风险，降低资金成本。