投资基金合伙协议深圳xxxx投资企业（有限合伙）2011年x月x日目录前言 4第一条定义和解释 (5)第二条基金成立 (5)第三条宗旨、经营范围和投资限制 (6)第四条承诺出资额和出资 (7)第五条合伙人大会 (9)第七条有限合伙人的权利和义务 (14)第八条执行事务合伙人的权利和义务 (15)第九条基金管理费用的支付 (16)第十条回收资金分配方式 (17)第十条有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序 (18)第十一条合伙人的入伙、退伙 (18)第十二条合伙财产转让、优先购买权 (20)第十三条不竞争、禁止关联交易 (20)第十四条合伙期限 (21)第十五条基金解散和清算 (21)第十六条保密 (22)第十七条违约责任 (23)第十八条不可抗力 (23)第十九条争议的解决 (23)第二十条适用法律 (24)第二十一条其他规定 (24)本合伙协议（“本协议”）由以下各方于2011年2月8日在中华人民共和国（“中国”）广东省xxx签署：甲方：xxxx投资管理企业（有限合伙）执行合伙人：乙方：姓名：身份证号码：居住地址：丙方：姓名：身份证号码：居住地址：丁方：姓名：身份证号码：居住地址：戊方：姓名：身份证号码：居住地址：己方：姓名：身份证号码：居住地址：庚方：姓名：身份证号码：居住地址：辛方：姓名：身份证号码：居住地址：壬方：姓名：身份证号码：居住地址：癸方：姓名：身份证号码：居住地址：前言为把握中国经济结构调整和经济发展重心向中西部转移的战略契机，通过设立立足中西部、辐射全中国的股权投资基金，充分发挥合作各方的资源优势，在创造良好的经济效益同时，亦能促进中小企业发展，获得明显的社会效益。
为此，各方拟共同设立“深圳xxxx投资企业（有限合伙）”（下称“基金”）从事实业投资、投资管理、股权投资等相关经营活动。
各方根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关的中国法律法规的规定，经过友好协商，在平等互利的基础上达成本协议如下：第一条定义和解释1.1 定义除非本协议条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义：“营业执照”指由工商行政管理局颁发给基金的营业执照，载明基金为一家有限合伙企业，经营范围如本协议第3.2条所述。
“基金”指“xxxx投资企业（有限合伙）”，一家根据本协议条款成立的有限合伙企业。
“合伙人”指基金的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。
“普通合伙人”或“基金管理人”或“执行事务合伙人”指“成都至诚博厚创业投资管理企业（有限合伙”）“登记注册机关”指国家工商行政管理局或其地方分局。
“元”指中国的法定货币人民币。
第二条基金成立2.1基金成立及变更基金已于2011年1月21日获xx市市场监督管理局xx分局注册设立，营业执照号为xxxxxxxxxxxx。
基金承诺出资xx万元，共有两名合伙人，其中：普通合伙人（执行合伙人）：xxxxxx投资管理企业（有限合伙），承诺出资xxx万元；有限合伙人：xxx，承诺出资xxx万元。
基金拟吸收除原合伙人之外的合伙人为新合伙人。
各方同意，在本协议生效之日起10日内，向国家法定登记注册机关申请并办理完成基金营业执照变更的相关事项。
基金自取得营业执照之日起成立。
2.2 基金名称和地址（1）基金中文名称为“xxxxxx投资企业（有限合伙）”。
（2）基金的法定地址为：（3）经合伙各方一致决定和政府有关部门批准，基金可以根据需要在中国境内设立分支机构。
2.3 性质本基金的组织形式是有限合伙企业。
本基金由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。
第三条宗旨、经营范围和投资限制3.1 宗旨设立本基金的宗旨系为了发挥和利用本基金各方的优势和资源，寻找、甄别和投资高成长性的企业或项目，并寻求适当的机会以适当的方式退出，从而实现合伙人利益的最大化。
3.2经营范围基金的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及其它限制项目）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。
基金可根据资金使用最大化原则，在资金闲置时期将资金投入到托管银行保本理财、通知存款等领域实现资金保值、增值。
3.3投资限制基金不得从事下列投资业务：（1）直接或间接投资于上市交易的证券；（2）向其他人提供贷款或担保(全体合伙人一致同意除外)；（3）投资于会损害基金或任何一方的商誉的产业、产品或领域；（4）投资于房地产、基础设施和矿业项目；（5）法律、法规禁止基金从事的其他投资业务。
第四条承诺出资额和出资4.1承诺出资基金承诺出资总额为人民币xxxx亿元（大写：xxxxxxxxx），其中：4.1.1有限合伙人：乙方承诺出资人民币万元（大写：），占总出资份额的%；丙方承诺出资人民币万元（大写：），占总出资份额的%；丁方承诺出资人民币万元（大写：），占总出资份额的%；戊方承诺出资人民币万元（大写：），占总出资份额的%己方承诺出资人民币万元（大写：），占总出资份额的%庚方承诺出资人民币万元（大写：），占总出资份额的%辛方承诺出资人民币万元（大写：），占总出资份额的%壬方承诺出资人民币万元（大写：），占总出资份额的%癸方承诺出资人民币万元（大写：），占总出资份额的%4.1.2普通合伙人：甲方作为普通合伙人，承诺出资人民币xxx万元（大写：壹佰肆拾万元），占总出资份额的xx%；4.2 认缴出资基金按承诺制的方式分期到位。
基金成立时，有限合伙人按20%认缴金额出资到位，xxxxx作为基金管理人全额认缴xxxx万元。
剩余资金根据投资项目的具体进展情况由有限合伙人按约定比例认缴，具体办法为：当基金每投出一个项目时，有限合伙人在一个月内按约定比例认缴下一轮出资，以补足基金2000万元的账面实际出资额度。
各方承诺认缴的第一笔出资在本协议签署后2011年2月14日之前缴清，若有限合伙人对基金前期的投资项目不满意，可拒绝认缴下一轮出资，而无需承担任何责任，但是，拒绝认缴时，需出具书面函件，并同时同意基金引入其他投资者。
若遇特殊情况，由普通合伙人建议并经全体合伙人同意后可以调整实际出资时间、额度和比例。
4.3 出资证明书基金应在各合伙人每笔缴付出资后10个工作日内向如约交付出资的合伙人出具由执行事务合伙人签署的出资证明书，出资证明书应载明：（1）基金名称；（2）基金成立日期；（3）合伙人名称、合伙人性质、缴付的出资额和出资日期；（4）出资证明书的编号和核发日期。
4.4未能如期出资的责任4.4.1任何未能按本条4.2款规定按时缴纳出资而又没有出具书面拒绝函件的合伙人，应当赔偿守约方遭受的损失，包括但不限于基金的开办费用，守约方已出资的资金占用成本（相当于守约方已缴付的出资额按一年期同期银行贷款基准利率计算的利息）。
4.4.2任何一方在出资后，在承诺期届满前，其他未能在执行事务合伙人发出的认缴通知规定的出资期限内完成出资且亦未出具书面拒绝函件的合伙人，应当依据出资期限届满当日一年期同期银行贷款基准利率所确定的年利率就已到期而未出资的数额计算的利息向其他守约方支付违约金（该利息将作为基金的一项盈利，按守约方合伙人各自承诺出资比例分配给守约的合伙人）。
4.5 增加承诺投资额经合伙人大会一致同意，各方均可以在基金成立后增加对基金的承诺出资额（下称“增加投资”）。
对在增加投资前基金已投资的项目，各合伙人按原承诺出资的比例分配收益。
对在增加投资后投资的项目，各合伙人按增加投资后的出资比例分配收益。
第五条合伙人大会5.1 合伙人大会的法律地位合伙人大会由全体合伙人参加，是基金的最高权力机构。
5.2合伙人大会的职权合伙人大会有权对基金的下列重大事项做出决议：（1）改变基金的名称；（2）改变基金的经营范围、主要经营场所的地点；（3）对本合伙协议进行修改；（4）更换执行事务合伙人；（5）处分基金所拥有的不动产；（6）转让或者处分基金的知识产权和其他财产权利；（7）聘任合伙人以外的人担任基金的经营管理人员及其薪酬和任免、奖惩的条件：（8）合伙人以其在基金中的财产份额出质或出资；（9）有限合伙人向合伙人及合伙人以外其他人转让其在基金的财产份额；（10）对合伙人除名；（11）新的合伙人入伙：（12）合伙人的退伙；（13）同意普通合伙人同基金进行交易；（14）有限合伙人变更为普通合伙人；（15）解散基金；（16）合伙人增加或减少对基金的投资；（17）决定聘用或解聘基金管理机构；（18）批准通过基金利润分配或者亏损分担的具体方案；（19）处理合伙人之间的利益冲突；（20）国家法律、法规或本协议规定的其它重大事项；（21）需要合伙人大会决定或有关本基金经营的其他重大事项。
5.3 合伙人大会会议合伙人大会会议应每年至少举行一次例会。
合伙人大会会议应由甲方提议或由承诺并实际出资份额占实际出资总额20%以上（含）的合伙人提议召开。
合伙人大会由执行事务合伙人主持。
每次合伙人会议之前，执行事务合伙人应向所有合伙人发出书面通知，书面通知应载明合伙人会议的议程、时间和地点。
5.4通知和议程执行事务合伙人应于所有合伙人会议召开前十天（或所有合伙人同意的更短时间）将会议通知送达每一位合伙人。
该通知应写明会议的时间、地点，包括会议上讨论事项的详细议程，以及为认真和充分考虑议程中每一事项所需要的所有报告、文件及其他相关或必要的资料。
5.5法定人数参加合伙人会议的法定人数应不少于5名合伙人（或其委托代表）。
除非本协议另有规定，未达到法定人数的合伙人会议做出的决议无效。
但是，任何合伙人在接到合伙人会议的通知后，既不亲自出席会议，也不委派代理人出席会议，视为该合伙人同意本次合伙人会议的所有决议事项。
5.6电话参加会议合伙人可以使用视频会议或使参加合伙人会议的所有人士能相互听见对方声音的类似通讯设备参加会议，以该等方式参加会议应视同亲自出席该合伙人会议。
5.7代理人任何合伙人无法参加合伙人会议的，可以书面委托代理人代表该合伙人参加会议。
被授权的代理人应具有该缺席合伙人同样的权利和权力。
5.8投票合伙人可亲自出席、委托代表出席或通过电话出席合伙人会议和投票。
对基金的事务实行一人一票的表决方式。
5.9表决5.9.1 下列事项应经全体合伙人表决一致通过：（1）改变基金的名称；（2）改变基金的经营范围；（3）处分基金所拥有的不动产；（4）转让或者处分基金的知识产权和其他财产权利；（5）决定新的合伙人入伙：（7）决定合伙人的退伙；（8）批准同意普通合伙人同基金进行交易；（9）批准有限合伙人变更为普通合伙人；（10）决定解散基金；（11）对本合伙协议进行修改；（12）批准通过基金利润分配或者亏损分担的具体方案；（13）更换执行事务合伙人。