北京有限公司
关于防范利益冲突、内幕交易管理制度（2016年3月30日由北京有限公司股东会通过，自2016年4月1
日起施行）
第一章总则
第一条为规范本公司私募契约型投资基金业务流程，防止利益冲突、内幕交易行为发生，促进业务健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行规则》的相关规定，以及公司相关管理制度的规定，特制订本制度。

第二章定义
第二条本制度所称私募契约型投资基金（以下简称“契约型基金”），是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。

第三条本制度所称利益冲突是指本公司基金从业人员的自身利益与其对基金份额持有人所负的信赖义务相冲突的情形，或是同一基金管理人对两支或两支以上的基金负有相互冲突的信赖义务的情形。

第五条本制度所称内幕交易是指基金管理人及其从业人员利（含利害关系人）利用职务之便获得的，未向市场公开披露的对证券
的市场价格有重大影响的信息从事利益冲突的行为，内幕信息包括但不限于：
（一）基金的持仓情况；
（二）基金拟重仓买入或卖出证券的信息；
（三）对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第五条本制度所称员工利害关系人的范围包括以下人员：
（一）员工承担主要抚养或赡养义务的父母、子女及其他亲属；
（二）员工可以实际控制其账户的运作，或向其提供具体投资建议，或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金的实际持有人的人员或机构。

第六条本制度适用于本公司担任基金管理人的各种类型基金。

第三章监督管理
第七条本公司基金从业人员从事私募投资基金业务，不得有以下行为：
（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；
（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
（四）侵占、挪用基金财产；
（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；
（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；
（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

第八条本公司基金从业人员，不得担任基金托管人或其他基金管理人的任何职务，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

第九条本公司董事、监事、高级管理人员、从业人员应当严格遵守公司信息管理的有关规定以及聘用合同中的保密条款，对因职务便利获取的非公开信息严格保密，不得泄露因职务之便获取的未公开信息、不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券交易活动，不得利用未公开信息为自己或者他人谋取利益。

员工本人、配偶及利害关系人不得从事与基金或基金份额持有人之间发生利益冲突的交易。

第四章附则
第十条如员工违反法律法规规定和本管理制度，公司将视情节严重情况给予罚款或/和纪律处分。

罚款金额为每次人民币贰仟元加不当获利金额的两倍。

纪律处分包括口头警告、书面警告和解雇。

对于员工违规情节轻微，且未对公司财产或声誉造成影响的，公司将给予口头警告、书面警告等处罚；对于情节严重，或者对公司财产或声誉造成不良影响的，公司有权解除劳动合同；情节特别严重构成犯
罪的，将依法移送司法机关追究相应责任。

员工行为给公司造成损失的，公司有权依法向员工追偿。

第十一条本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章和其他规范性文件有冲突的或本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

第十二条本制度由公司风险控制部负责解释和修订，经股东会批准后生效。

第十三条本制度自颁布之日起生效。