★课程作业与评价★！最新资料，word文档，可以自由编辑！精品文档下载- 1 -★课程作业与评价★】【本页是封面，下载后可以删除!一、单项案例分析题、根据案例一，在万科的治理结构下，你认为对于公司长期的财务决策与控制，1 分）是由董事会主导还由管理层主导？为什么？（15答：根据案例一，万科在公司结构下，对于公司长期财务决策与迫近应该是由董事条中董事会的职权中看出，例如决定公司的经营计划108会主导的。

可以从公司章程第和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项。

应由董事会审批的对外担保，必条中规定：董事第110须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议；会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

按照《公司法》及有关法规规定，公司拟投资项目金额占公司最近经审计总以上的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产资产的10%以上的，该次交易应当经过股东大会批准。

总而言之，董事会确定对对外投资、的50%建立严格的审查和决策程序，委托理财权限，对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、重大投资项目等。

、根据案例二说明如何把握相对估值法和绝对估值法的采用前提与利弊？2答：常用的企业价值评估方法分为相对估值法和绝对估值法两种。

相对估值法主要依赖会计利润和账面价值，最常用的有市盈率法和市净率；而绝对估值法——内含价值法则是专门针对寿险行业盈利模式的特殊性而提出的。

相对估值法必须在资本市场有效的假设前提下进行同时，相对估值法比较直观，资料易得，例如市盈率可反映公司风险性、成长性、资产盈利水平等特征，但是相对估值法出存在很多弊端例如对亏损企业无意义、对周期性行业的企业估价往往出现较大偏差、新兴市场股价波动较大，难以估值、对企业动态成长性估计不足，对新型产业难以应用等。

再对其盈利预测绝对估值法使用的前提是公司未来至少要有五年以上的盈利预测，按照一定的折现率合计计算其价值。

寿险公司的内含价值，是指在充分考虑总体风险的情况下，适用业务对应的资产未来产生的收益中可以分配给股东的利益的现值。

这个概念延续了经济价值的概念，并在评估过程中很明显地体现出了寿险行业的特点，加入了对未来的精算假设，运用了精算的技术，是寿险行业特有的以精算技术为基础的公司价值概念。

从而克服了相对估值法的不足，但是作为绝对估值法的内含价值法自身也存在）计算内含价值的精算标准仍在演变中，迄今并没有全球统一采用的标准来定1缺陷：（义一家保险公司的内含价值的形式、计算方法或者报告格式。

因此，在定义、方法、假）2设是、会计基准以及披露方面的差异可能导致在比较不同公司的时存在不一致性。

（对内含价值的估算会随着关键假设的变化而发生重大的内含价值涉及大量复杂的技术，变化，对假设的敏感性强。

- 2 -★课程作业与评价★年底长虹股份与其大股东长虹集团进行的资产20063、根据案例三说明你如何看待臵换？答：此次关联交易属于典型的不良资产臵出、优良资产注入，体现出长虹集团支持此次资产臵换带有明显的扶持色彩，使上市公司甩出了巨大坏账和存上市公司的意图。

四川长虹此次资产臵换可谓?一箭双雕?，不仅获得了完整的?长虹? 货?包袱?。

资产亿元的应收账款也甩给了大股东长虹集团。

Apex公司4 商标所有权，而且将美国臵换解决了三大问题，首先，彻底解决了长虹商标使用权与所有权长期分离的问题，确应收账款的历史APEX保了上市公司经营的独立性和资产的完整性；其次，彻底解决了后续可能形成APEX遗留问题，根据绵国资委[2006]26号文批复，上市公司大股东已对的损失进行了保底承诺；第三，避免向长虹集团缴纳商标使用费，减轻了上市公司后续经营压力。

因此这次资产臵换将进一步优化上市公司资产结构。

从运营整体考虑，以前商标的所有权和使用权分开有一定的缺陷，注入商标增强了资产的独立性和完整性，有利于长虹的长期可持续发展。

资产臵换为上市公司的后续运作铺垫道路。

只不过是四川长虹在资本市场布局中迈出的具四川长虹与长虹集团进行资产臵换，金融?模式的开始。

有标志性的一步。

以这场资产臵换为标志，昭示着四川长虹?实业+ 分）（154、根据案例四出发，评价IPO询价制度改革的必要性和主要难点。

这标志着中国, (IPO)询价制度 1 月 1 日正式施行首次公开发行股票2005 答：年询价制度是指首次公开发行股票的IPO 首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

按照)简称发行人及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。

公司(询, 开始进行推介和询价。

, 发行申请经证监会核准后, 发行人应公告招股意向书规定价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。

询价制度并未实现新股定价的彻底市场、IPO 目前IPO底价制度改革的必要性：1但与国际上通行的完全市场化定价虽然目前的新股询价制迈出了市场化的一大步, 化。

、通更多的是为融资顺畅考虑。

2, 因为其核心不是优化配臵资源功能, 却有很大区别询价制度在价格的确定上必然产IPO 过询价制度产生的股票发行?市场价畸形问题。

在股权分裂流通股和非流通股产权一是市场价值发现功能必然扭曲问题。

生两个问题:缺乏基本真实供求量基础。

二是缺乏询价制度所必须的基本市场结, 界定模糊条件下多层次的市场结构是均衡价, 构。

足够多的交易者进入市场是均衡价格形成的基本条件、3格合理化的基础, 寡头垄断、一股独大市场结构不可能真正实现市场价值发现功能。

询价制度仍忽视中小投资人利益问题。

社会公众投资者不适用于这一询价制度。

在IPO询价明显突出了流通股中的机构大流通股IPO 定价总体上不利于流通股股东的情况下,进一步不利于中小投资者。

东的利益,无论询价制度与过去体制的矛盾和衔接问题。

过去的发行价, 、主要难点：1IPO 倍市盈率以而且以前发行价都在 20 什么企业都以 20 倍市盈率或以上由政府定价,钱虽然也, 倍市盈率发行,新股倒是可以继续发行了低于上, 如果新股随行就市, 20对市场将会产生大的,可以继续圈了,但以前发行的所有股票价格都得推倒重来下台阶、制定科学的定价技术方也是询价制度要面临的问题。

,2震动, 如何解决价格双轨问题, 无论是保荐机构还是机构投资者在估价的技术性和科学性方面都缺乏能力和经验法。

应加大这方面的资金投入和研究工作。

,但这方面的专业人才也比较少二、综合案例分析题、请结合案例说明家庭企业在公司治理上有什么特点，与万科对比国美集团在公1 20司治理上存在什么缺陷？（分）、国美之争，表面上看，是利益之争；实质上，也是制度之争，是家族治理答：1- 3 -★课程作业与评价★国美的控制权争夺已经充分的演绎出了中国式家族企业模式与现代企业治理模式之争。

治理中的三大核心问题。

）中国式家族企业治理是能人治理模式。

（1但缺乏关键领导人员的后备往往是由极具才干的创始人和其家族主导企业的发展，机制，制约企业长期稳定发展。

能人治理模式在企业创业之始，有其独特的优势，家族成员凝聚力高，执行力强，非常有开创精神。

但是在发展到一定阶段时，这种模式便显示出其的弊端。

由于强调家族成员主导，对外部人，尤其是能接替企业最高领导权的人才不信任，导致家族企业在创始人出现意外时，不能有效应对关键领导缺失风险。

对于国美而言，黄光裕的入狱让国美陷入了困境，当前的国美之争，一定程度上也是因为能人治理模式本身的弊端而引发的。

）家族企业治理模式中，大股东意志特征明显。

（2这往往会阻碍其他股东、董事会、监事会、管理层独立正常行驶职能，从而使董事会成为大股东的傀儡。

从现代股份制度上来说，股份公司是属于全体股东，实现一股一权制度，只是由于股份公司的小股东表达意愿的能力较弱，导致股份公司大部分时间都体现的是大股东的意志，但这并不表明大股东就是公司意志的代表。

比如国美，无论最后鹿死谁手，但这次争斗已经给国美造成了永久性的伤害，这中间丧失了多少发展的良机，企业的资源又有多少被卷入争斗之争而消之于无形。

企业有多少损失、股东有多少损失，这些恐怕都是无法衡量的。

3）现代公司治理结构与职能缺失。

（就是说所有权与经营权分开、三层治理?，现代公司治理结构的核心是?两权分离、股东大会、董事会、管理层三层相互约束，共同来治理企业。

比如国美之争中，黄光裕入狱，高层动荡，按照委托代理制度的设计，此时职业经理人的作用就应该体现出来，职业经理人应该独立于股东，受诸多股东的委托，独立自主经营企业，完全站在公司的虽然国美早已成为香港上市公司，以公司的利益来评判每一交易事项的得失取舍。

角度，但其治理结构仍以黄光裕家族管理为主，未能建成真正意义上的现代公司治理结构，管理层大多时候只能成为黄氏家族的代执行者。

管理层独立性的缺乏，也成为导致今日双方纷争的导火线。

、与万科对比国美集团在公司治理上存在：2首先，优化人力资源机制，培养后备梯队人才，保障企业后继有人。

中国很多企业家经常挂在嘴边的一句话就是要把公司做成?百年老店?，其实所谓的?百年老店?也就是实现企业的可持续发展。

时代在变，市场在变，管理也在变，因此要实现企业的可持续发展，就必须建立起连续的人才保障机制，不会因个别领导层的动荡而使企业陷入说明能人治理模式不可延续）（对于国美而言，黄光裕的入狱让国美陷入了困境,危机。

万科集团的王石在这方面安排的就比较完善。

在创业之始，王石筚路蓝缕，亲力亲为，但在发展到一定规模时，就着力培育年轻的接班人。

在合适的时机，就将万科全权转交接班人运营，自己去做想做的事情。

这对企业家，和企业而言，都不失为一件佳事。

其次，大股东意志应服从于企业长久发展利益，完善董事会职能。

国美黄、陈之争，是家族企业治理模式矛盾纷争的集中体现。

初始时，国美在黄光裕家族的领导下迅猛发展，但管理团队受到大股东影响，并不能发挥独立作用，国美没有按正规管理制度和机制发展；如果国美能够借此推动公司治理结构的转变，由家族治理型企业转换成真正意义上现代企业，促使其自身回到正常轨道上发展，成为一家持续发展的优秀企业，相信以后也定能为中国家族企业治理演绎出新的发展模式。

万科集团在这方面做的就相当不错，万科在公司结构下，对于公司长期财务决策与迫近应该是由董事会主导的。

- 4 -★课程作业与评价★再次，健全治理结构，董事会和管理层各施其职，赋予管理层充分的自主经营权。

作为家族企业的创始人和大股东，此时是否抱着一种包容之心和分享的态度，以企业的利益为重，让它能走的更远、拥有灿烂的未来。