第96号）及4号指引
制度建设 市新制度解读与市场发展现状
• 关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（证监会 令第96号）及4号指引
制度建设
未超200人 公司
超过200人 公司
证监会 豁免核准
向证监会 申请公开转让
股转公司 自律审查
申请在股转 系统挂牌
纳入证监会 监管的非上 市公众公司
全国股转系统最新制度解读 及挂牌审核要点
最新制度解读与市场发展现状 挂牌审核要点——财务问题 挂牌审核要点——法律问题 几点建议
一、最新制度解读与市场发展现状
制度探索阶段
《国务院决定》
修改颁布 制度建设 14件自律规则 正式扩大至全国
14件自律规则
《非公办法》
《公司管理办法》
新三板
2013年 1月1日
制度建设 市场运营 市场功能
12
一、最新制度解读与市场发展现状
协议转让
制度建设 市场运营 市场功能
13
一、最新制度解读与市场发展现状
做市转让
制度建设 市场运营 市场功能
14
一、最新制度解读与市场发展现状
竞价转让
制度建设 市场运营 市场功能
15
一、最新制度解读与市场发展现状
制度建设 市场运营 市场功能
性约束
市场功能
9
一、最新制度解读与市场发展现状
• 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 及4个指引
制度建设
发行后 未超200人的
验资完成后 向股转系统
备案
股转系统出 具股份登记
函
股份登记后 可以转让
市场运营
发行后 超200人或者超 过200人的发行
获得证监会 核准文（20工作
日内）
制度建设 市场运营
进展情况 正在备案 拟定方案
笔数 7 30
金额 17204 96617
市场功能
21
一、最新制度解读与市场发展现状
现代农 装的成 长历程
制度建设 市场运营 市场功能
22
一、最新制度解读与市场发展现状
制度建设 市场运营 市场功能
23
一、最新制度解读与市场发展现状
制度建设 市场运营 市场功能
24
一、最新制度解读与市场发展现状
制度建设 市场运营 市场功能
25
二、挂牌审核要点——财务问题
• 挂牌条件
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质 的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： （1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理机制健全，合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导； （6）其他条件。
26
二、挂牌审核要点——财务问题
• 会计基础
（1）企业未设立独立的会计部门； （2）财务人员从事与岗位相冲突的职务； （3）企业会计主体不清，财务核算范围不清； （4）内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导
致会计信息失真； （5）企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《
市场运营 证监会修改《非公办法》
并颁布6件规范性文件 市场功能
首扩容
股转系统 正式运营
26件自律规则
3
一、最新制度解读与市场发展现状
制度建设 市场运营 市场功能
4
一、最新制度解读与市场发展现状
• 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 》（国发〔2013〕49号）
全新的性质定位：与沪深交易所 具有相同的市场性质与法律定位； 挂牌企业是公众公司
34
三、挂牌审核要点——法律问题
• 业务范围与持续经营
（1）经营范围瑕疵。公司业务需要相关主管部门审批的，没有取得相应的 资质、许可或特许经营权；公司业务不符合法律、行政法规和规章的规定 ，不符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（2）生产经营基础方面的瑕疵。土地和房屋建筑物一般涉及公司生产经营 的稳定性及资产的完整性，常见瑕疵例如，无自有土地和房屋，主要经营 场所全部或主要为租赁；未按规定程序报建；部分经营场所存在搬迁风险 ；拟挂牌公司租赁的土地属于集体建设用地未办理集体土地使用权证书； 出租方无产权证或未提供产权证明。
原股东； • 发行方式——每次新增不超过35人，可采取路演、询价方式；发行安排—
—充分尊重公司意思自治，如可选择发行时点；没有发行间隔时间要求； 新增股份不强制限售；公司章程自主规定现有股东的优先认购安排；
制度建设 市场运营
• 发行审核——以备案管理为基础，着力提高发行效率 • 注意——允许挂牌同时发行，且不受35人（总数不超200人）和投资者适当
10 四川
82
11 安徽
72
12 福建
71
13 河南
56
14 江西
50
15 天津
41
16 陕西
39
区域挂牌工作准备情况（2014.2.28）
占比
新增 序 省（市 拟挂牌企业
号 ） 数量（家）
占比
17.21 12.53 11.08 6.66 6.22 5.08 4.56 3.77 3.77 3.59 3.15 3.11 2.45 2.19 1.80 1.71
26 17 河北
6 18 云南
13 19 贵州
7 20 吉林
5 21 黑龙江
15 22 广西
10 23 重庆
5 24 宁夏
-21 25 新疆
5 26 甘肃
5 27 山西
1 28 内蒙古
4 29 海南
0 30 青海
2 31 西藏
-2
合计
35 34 27 25 21 21 21 18 14 12 9 9 8 0 0
锦棉种业（430468）、 新疆华油（430466）、
吉瑞祥（430481）
制度建设 市场运营 市场功能
19
一、最新制度解读与市场发展现状
序 省（市 拟挂牌企
号 ） 业数量（
家）
1 广东
393
2 北京
286
3 江苏
253
4 上海
152
5 湖北
142
6 山东
116
7 浙江
104
8 湖南
86
9 辽宁
86
• 资产核算
（1）对存在减值的资产未按会计准则充分计提减值准备，导致列报的资产 账面价值失实；
（2）资产的法律手续存在瑕疵，如建设在租用的集体土地上的房产无法取 得土地使用权证书和房屋产权证书；
（3）购置的机器设备未取得发票； （4）应当登记公示的资产尚未完成过户手续。
29
二、挂牌审核要点——财务问题
市场运营
市场功能
7
一、最新制度解读与市场发展现状
• 首家超200人公司3月28日正式挂牌
制度建设 市场运营 市场功能
8
一、最新制度解读与市场发展现状
• 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 及4个指引
• 发行条件——不设财务指标； • 发行对象——符合投资者适当性要求的对象或不符合投资者适当性要求的
2283
1.53 1.49 1.18 1.10 0.92 0.92 0.92 0.79 0.61 0.53 0.39 0.39 0.35 0.00 0.00
100.00%
新增
4 6 3 3 3 -1 -2 6 1 2 2 2 1 0 0 111
制度建设 市场运营 市场功能
20
一、最新制度解读与市场发展现状
，但须履行必要内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续， 存在股权纠纷和其他争议；挂牌后，可依法办理股权质押贷款，但需按照 中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。 （3）股票发行不规范。譬如未经同意公开发行或变相公开发行；12月14日 在未通过清理整顿的区域市场挂牌交易、融资等（需等到该区域市场通过 清理整顿后方可申请到全国股转系统挂牌）。
全面的覆盖：全国范围内 所有符合条件的企业，不 限行业、高新企业技术资格 和企业性质
制度建设 市场运营
畅通的转板机制： 符合上市条件的可 直接申请上市；经 清理整顿的区域市 场挂牌公司可转到 NEEQ挂牌
全交易方式：协议转让 做市商、竞价交易
市场功能
5
一、最新制度解读与市场发展现状 • 关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（证监会令
（4）与收入相关的成本归集范围不清晰导致成本核算失真，比如：将期间 费用（如管理人员薪酬、办公费用、销售费用等）归集到营业成本
（5）采用采购和销售两头不入账的方法进行体外经营，采用多账套核算收 入和成本等。
30
二、挂牌审核要点——财务问题
• 关联交易
（1）关联交易定价不公允，比如关联租赁未约定租金，关联借款未约定利 息，关联采购、销售价格明显偏离市场可比价格等；
（2）注册资本方面存在瑕疵。注册资本未缴足；以国有资产出资的，未履 行国有资产评估的程序；以权属存在瑕疵的资产（如划拨用地；产权未办 理过户手续的房地产、股权、车辆等资产）出资；非货币财产出资没有履 行评估作价、核实财产的程序，财产权属存在争议，财产权转移手续存在 瑕疵，并未过户至公司；历史上增资存在代验资问题或者涉嫌抽逃出资情 形；公司设立时，股东使用在原单位任职期间形成的技术作为出资，而该 项技术出资与原单位之间存在权属纠纷；公司设立后增资时使用公司享有 权利的技术作为股东增资；高估无形资产价值，评估出资的无形资产价值 明显过高；用于出资的无形资产对公司经营没有任何价值；股东出资不能 及时到位等。