建立完善健全、可操作的公司治理制度以保证公司 法人治理结构的稳定性和有效性
完善互联电商公司法人治理结构制度系列
三会管理制度
股东会制度
董事会制度
监事会制度
公司日常管理制度系列
•通过制度明确公 司法人治理结构 各部分的责、权、 利
•用制度规定公司治 理的游戏规则，使 公司法人治理“有 法可依，有法必依”
加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用应从 以下四个方面加以改善
1
完善和优化董事会的人员构成
2 设立专业委员会，实现董事会对公司重大决策的专业性和科学性
3 实现公司重大决策权与日常经营权的分离
4 引入对董事会成员的绩效考核机制，使其收入与公司业绩挂钩
在董事会的人员结构方面，新华信建议增加其成员 的代表性与独立性
独立董事的定义： 独立董事通常指外部董事或非执行董事；它具有两个基本特性：一是非公司董事， 在公司不担任任何其他职务；二是与公司无任何直接或间接的利益关系。
设立独立董事的必要性： 1.加强董事会的需要 •保证董事会独立判断的能力，确保董事会有效地执行其使命和职责；
•确保董事会考虑的是全体股东的利益,而不仅仅是某一派别或某一公司的利益；
现在董事会 构成
建议董事会 构成
董事长：赵新民 副董事长：卞国凤
董事长：赵新民
副董事长：卞国凤
董事：
增补两名独立董事：潘岳 年、李春来
新的董事会构成将使其更具有广泛的代表性，能同时反映大股东和中
小股东的利益，同时独立董事的进入能增加其专业性、公正性和客观 性。
同时在董事会引入独立董事，以加强董事会在公司 发展决策方面的专业化和独立化
➢ 可以维护所有股东的利益，避免公司决策被公司部分股东或公司掌控； ➢ 建立有效制衡机制，使公司的重大决策过程更加科学，更加合理； ➢ 有效的解决公司短期利润和长远发展之间可能产生的矛盾。
互联电商治理结构的改善首先应 建立健全公司治理组织结构，完
善治理基础
完善公司法人治理结构，明确组成各部分的组成、职能 和基本工作方式，并最终建立完整的公司治理制度
会
司法》行使职权。
•有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；
董
事
•董事会设董事长一人，副董事长一至二人，执行董事和非执行董事若干人；
会
•董事长、副董事长由股东大会推举产生。
监
• 监事会由主席一人、监事若干人组成，监事会成员不少于三人；
事
• 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由
•变互联电商公司法人治 理结构由“人治”为 “法治”
在完善公司治理组织结构的基础上，互联电商应还 应重点加强董事会的核心作用，提高其决策效率
完善公司法人治理结构，明确组成各部分的组成、职能 和基本工作方式，并最终建立完整的公司法人治理制度
重点加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用， 完善其人员构成，提高运营流程和重大决策的科学性和 有效性
在公司章程中应明确写明独立董事在工作和组织方式，同时 创造良好条件保证独立董事能真正发挥独立判断和监督管理 的职能，而不受外界和公司其他人员的影响。
独立董事在加强对经营管理者的监督、提高公司绩效和保护 股东权益方面应发挥积极的作用
对公司经 营管理的 监督作用
对提高公 司绩效的 作用
对保护股 东权益的 作用
• 互联电商的股东会应避免仅局限于眼前的既得利益， 而应着眼于公司长期可持续的发展。
互联电商应在公司章程中对股东大 会的工作方式具体加以规定
•股东会根据章程定时召开，股东大会每年召开一次年会，应当于上一会计年度 结束后的规定时间内举行，公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以 前以公告方式通知各股东。 •有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。 •股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，对于 重大决策如合并公司、修改章程等则应有表决权的三分之二以上通过。
职
造成公司资产流失的现象发生；
能
•应当通过法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制，建立健全统一的
资金管理体制；
•监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动；
•公司监事会需采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。
•组织检查、监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大
工
会决议的行为；
为了确保独立董事发挥其应有的作用，应在其来源、权 利义务和组织方式等方面制定合理的独立董事制度
来源
权利和 义务
组织 方式
独立董事应为某一领域知名人士或专业技术人员，如：注册 会计师、社会研究机构的研究人员、资深管理人员等等。应 确保独立董事的专业性和独立性。
根据我国的相关规定，独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董 事以下特别职权： 重大关联交易认可权；聘用或解聘会计师事务所权；提请召 开临时股东大会和董事会的权利；聘请外部审计机构和咨询 机构等权利。
示意一:投资决策流程
董事会/专业委员会 经理层 战略发展部 其他职能部门
组织投资论证
示意二：薪酬与考核流程
董事会/专业委员会
总经理
人力资源部 公司高管
工作报告
工作报告
分析论证
组织薪酬考核
组织薪酬考核
可行性报告
审批权 限以外
否 审 批 是
总经理或职能副总经理权限 以内的投资项目可直接审批， 否则必须上报董事会通过
决定其报酬事项；
•批准决定公司的基本管理制度。
工 作 方 式
•董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事； •董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限； •董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过； •全体董事会议闭会期间，由董事长会议行使董事会职权。
会
公司职工民主选举产生。
互联电商建立与完善公司法人治理 结构的运营基础之二
1 完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系
2 明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 3 建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程
4 通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构有序进行
在明确公司法人治理结构各组成 部分的职能方面，首先应发挥股
作
•组织检查、监督公司业务、财务状况；
方 式
•列席了全部董事会会议坚持向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；
•可提议召开临时股东大会。
互联电商建立与完善公司法人治理 结构的运营基础之三
1 完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系 2 明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 3 建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程 4 通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构有序进行
重点加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用， 完善其人员构成，提高运营流程和重大决策的科学性和 有效性
互联电商首先应从以下几个方面 建立与完善公司法人治理结构运
营的基础
1 完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系
2 明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式
3 建立公司法人治理结构相关的清晰、通畅的运营流程
4 通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构的有序进行
互联电商首先应健全三会,形成完 整的公司法人治理组织结构
股东大会 董事会
监事会
新设立
经理层
完整的公司法人治理组织结构应由股东会、董事会、监事会和执行 机构四部分组成，监事会的设立可建立对董事会的监督机制并加强 对经理层的运营监督。
公司法人治理结构的核心就是理 顺三会以及经理层相互间的关系
•引入专家力量，使董事会的专业水平和管理能力得到提高，有利于公司专业化 运作。
2.企业上市的需要 •境外上市：根据《境外募集股份及上市的特别规定》，我国境内企业到境外上 市，董事会人员结构方面规定外部董事在董事会中应占1/2以上，且应有2名以 上独立董事。
•国内上市：《上市公司治理准则》规定，如果上市公司董事会下设薪酬、审计、 提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
董事会决策链
建立基于董事会、公司核心管理层的协调机制
决策中心
决策模式
人员配置
协调授权
反馈机制
管理层执行链
流程优化
组织结构
部门职责
岗位编制
职务说明书 绩效考评
控制链
控制点
控制方案
控制文件系统 控制授权
考评体系
通过建立系统的考评体系和权力的合理分配改善控制机制
其中明确董事会和经理层职权范围和决策分工的相关流 程的建立是该体系的核心
审批权限
否
审 批
是
审批 权限 以内
组织立项
存档
测评打分 总经理考 评结果
考评结果
确定薪酬
考核小组测评打分
考评结果
确定薪酬
副总经理、财务总监 等高管绩效考核结果
否 审批
否
是
执行
互联电商建立与完善公司法人治理 结构的运营基础之四
1 完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系 2 明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 3 建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程 4 通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构有序进行
有效的公司法人治理结构应建立完 善的公司决策流程体系
股东会
委派 成员