合作协议*甲方：XXXX实业有限公司地址：XX市XX大道XXXX一栋28层法定代表人：有权签约人：联系电话：签订日期：2017年11月27日*乙方：中国XXXX技术有限公司地址：XX市两江新区法定代表人：有权签约人：联系电话：签订日期：2017年11月27日一、定义1、在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:“项目公司”指XX中钢赞立置业有限公司；“项目”指XX中钢赞立置业有限公司在长寿的房地产开发项目，该项目系目标公司名下的项目；“公司债务”指中钢赞立公司因开发所形成的对金融机构、个人、施工单位等负有的债务；“项目土地”指目标名下长寿项目约103.86亩的国有土地使用权。

“地址”指协议双方能够顺利收发信件、资料、文件等的可用通讯地址，且具有法律层面的司法送达地址，一旦向对方该地址送达信件、资料、文件等，均应视为送达到位，除非一方书面做出变更。

“本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件；“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件；2、本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

3、本协议条、款、项按“1”、“1.1”、“1.1.1”方式和层级编号，为便于表述，均称“条”（如第1条、第1.1条、第1.1.1条），但上一级的“条”均包括其项下的所有的“条”，第1条包括其下的款级的条（如第1.1条等）和项级的所有条（如第1.1.1条等）。

二、鉴于1、甲方是经（中国）商业网点建设开发中心（简称“中商”）批准成立的二级国有全资公司，其上级公司为XX宏信科技发展有限公司。

“中商”是1993年10月11日，经中央机构编制委员会办公室批准成立的司局级国家事业单位，目前隶属于国务院国有资产监督管理委员会。

2、乙方是中国大型国有企业改制，通过国家工商总局注册并冠名“中国”全称的国际性大型综合性民营企业：主要从事国际贸易及国际技术进出口；房地产开发和建筑施工；教育产业；环保科技；康养产业；金融服务和产业投资；更是国内尖端工程病害咨询与治理；新型建材研发、生产、销售的专业公司。

3、甲方持有XX中钢赞立置业有限公司100%股权（以下简称中钢赞立），独立拥有中钢赞立公司位于XX市长寿区两个房地产开发项目。

目前两开发项目因资金短缺处于停工状态。

4、乙方拟通过为上述项目进行融资、项目施工总承包与甲方形成合作关系，全面进入项目开发管理。

三、协议正文：甲乙双方经过充分协商，就甲方长寿区开发项目的相关合作事宜，达成如下协议条款，双方共同遵照执行：1项目概况1.1甲方独立持有XX中钢赞立置业有限公司100%股权（系甲方受让的项目公司原股东的股权）。

1.2中钢赞立名下拥有长寿区C-03-12号“中钢·国际”项目占地31.05亩为商业用地、C-01-23号地块“中钢·理想加”项目占地72.81亩为综合用地。

该项目总占地103.86亩，规划总建筑面积251488平米，其中住宅面积148224平方米，商业面积49500平方米，车位1377个。

1.3截止本合同签订之日，项目已经建成住宅主体结构部分含砌筑约38000平米，商业主体结构部分及地下室车库约10000平米（以项目现状为准）。

1.4截止本合同签订之日，项目另有工程款欠款、银行贷款担保、民间借贷等债务。

2、合作条件2.1合作模式：项目融资+施工总承包+固定收益。

2.1.1融资金额：7000万元（甲方采用本项目公司100%股权质押担保）。

2.1.2融资利息：年化回报24%（即月利率2%，每月支付）。

2.1.3融资期限：暂定一年期，可提前归还。

逾期未能还清的，应按时支付未还款部分利息，借款期限顺延。

2.1.4融资用途：办理项目可售房屋预售许可证及解决工地遗留问题，以及项目复工启动费用。

2.1.5到账日期：于本协议签订且双方在项目所在地乙方认可的银行开设共管账户后十五个工作日内到账3000万元，余款在一个月内全部到账。

2.1.6甲方可根据项目房屋销售回款情况，在满足项目开发正常实施下可提前还款，据实结算和支付利息。

若甲方后期需要继续融资，双方另行协商。

2.2 项目施工总承包由乙方确定。

2.2.1项目工程由乙方指定施工单位或分包施工单位，甲方全力配合乙方签订施工合同。

2.2.2计价原则：两开发项目施工均执行XX市2008年适用的对应定额，材料、设备、人工费调差执行现行市场价格和相关配套文件全调全算不下浮。

2.2.3工程按月计量，进度款按当月计量的80%支付。

若首期销售款不能按时和足额支付的，甲方在二期房屋销售款中作首先保证支付。

2.2.4若项目施工附有垫付建设条件的，施工合同中另行明确。

2.3项目房屋销售款的支付安排2.3.1本项目一、二期的房屋销售款，首先保证项目的施工建设、设备采购、二期土地银行解压和返还乙方的7000万元融资款。

若甲方一、二期房屋销售款不能全额返还乙方融资借款，甲方继续支付未还余款的融资利息。

超出双方约定借款期限甲方还不能归还乙方融资借款，双方另行协商签订还款计划协议。

2.3.2 其次保证项目施工进度款的支付，确保项目按预期完成。

2.3.3项目房屋销售款，以项目建设工作正常状态下，土地抵押的银行贷款优先支付。

2.3.4最后，在二期房屋销售较好、项目开发工作开展顺利的情况下，中钢赞立置业有限公司的原有债务双方协商处理，尽量采用未销售资产抵偿债务。

2.4项目管理2.4.1乙方全面参与项目财务、成本、销售管理。

2.4.2项目只设立唯一收支账户，甲方指派会计，乙方指派出纳。

2.4.3双方共同监管甲方项目的财务、行政、合同印章和收支账户。

2.4.4项目的对外款项支付，双方商定后乙方方可付款。

2.4.5甲方支付完成乙方的融资借款、借款利息、工程款、保底收益后，乙方向甲方办理项目管理手续和实物移交，乙方退出管理项目。

3、权利义务3.1甲方权利义务3.1.1按照本协议约定享有项目的占有、使用、处分、收益的权利。

3.1.2按照约定分工对项目进行管理。

3.1.3拥有项目的调规，设计，策划等权利。

3.1.4按约定按时、足额支付乙方的融资借款、工程款和项目保底收益。

3.2乙方权利义务3.2.1按约定为项目融资借款7000万元准时到位。

3.2.2对本项目工程实施建设施工总承包。

3.2.3按双方约定对项目实施监管。

3.2.4享有项目保底收益优先权和项目开发产品留置权。

4、协议的变更和终止4.1本协议内容双方协商一致变更和终止的。

4.2本协议约定内容全部完成自行终止。

5、特别约定5.1甲方保证按协议约定准时、足额返还乙方7000万元的融资借款。

5.2甲方采用本项目一、二期房屋销售回款优先支付乙方施工进度款。

5.3为答谢乙方对项目启动的鼎力支持，甲方给予乙方本项目8000万元保底收益。

若本项目房屋销售最终回款，除支付乙方融资借款、工程款后，不足支付乙方8000万元保底收益，乙方同意可用项目开发资产体现，具体资产、数量、价位双方协商办理。

5.4为保证乙方融资借款、工程款、保底收益的安全和回收，甲方项目印章和财务双方共同监管。

乙方的上述款项全部回收完毕后办理移交退出项目管理。

5.5乙方参与项目管理的指派人员，须积极配合甲方工作，否则，甲方有权知会乙方调整人员。

5.6双方如有其他约定，签订补充协议另行约定。

6、违约责任6.1本协议一经签订，各方均应严格遵守和全面履行，否则应承担违约责任。

6.2发生以下任何事件视为违约：6.2.1任何一方违反本协议的任何条款。

6.2.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

6.3若项目有其它需解决问题，并不完全影响本协议的履行。

但由此增加的开发风险，由甲方对乙方承担风险责任，造成乙方损失的，由甲方全部承担。

6.4甲方必须向乙方真实披露和告知项目所有债务，包括各债权方信息及额度，以及项目公司真实财务、账务；若因未披露和告知，存在的隐形债务造成项目不能正常施工、销售、办证等工作，甲方全部承担因此造成的全部经济损失，并赔偿乙方融资款、工程款、保底收益等资金总额的1‰每天的违约金，直至该项目上述款额回收完毕。

6.5甲方在本项目实施中，构成乙方不能接受的违约或甲方无力返还乙方上述回收款项，乙方直接接收甲方100%项目公司股权自主开发，并有权按照上述约定的项目预期收益追究甲方违约责任和经济赔偿。

6.6发生不可抗力的自然因素，双方不承担违约责任。

7、保密7.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务。

范围包括商业信息、资料、文件、合同。

具体包括：i本协议的各项条款；ii 协议的谈判；iii 协议的标的；iv各方的商业秘密；v以及任何商业信息、资料及或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

7.2上述限制不适用于：i 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；ii 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；iii接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；iv任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息.7.3各方应责成其董事、高级管理人员和其他雇员、中介结果遵守本条所规定的保密义务。

7.4如协议终止，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

7.5 本条项下全部条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

8、其他条款8.1乙方在本协议项下的权利义务，可以授权或指定第三方享有和承担，甲方应予以积极配合，但乙方应对第三方的行为承担连带责任。

8.2本协议系各方在具体执行时，可根据需要而签订有关合同、协议等附属法律文件，各方应给予积极支持和配合。

在履行本协议过程中，除非本协议各方在签订本协议有关的配套协议、合同等法律文件时特别约定其效力大于本协议，否则，该等法律文件与本协议有冲突的地方以本协议为准，各方之间的权利义务关系按本协议约定执行。

8.3本条项下全部条款，以及本协议违约责任和争议解决项下全部条款效力独立于本协议其它条款，不受本协议其它条款全部或部分被确认为无效、被撤销或变更的影响。

9、其它9.1可分割性。

如果本协议的某个条款的任何方面是或成为非法的、无效的或不可执行的，其将不影响本协议的其他条款的合法性、有效性或可执行性。

如果本协议的某个条款的任何方面是或成为非法的、无效的或不可执行，双方应以各方可接受的有效、合法、可执行的且与上述非法的、无效的或不可执行的条款所含有的本意最为接近的条款替换。