证券法律制度
考点3.1：公司债券-类型
【知识总结】公司债券的发行
公司债券合格投资者（A.一般合格投资者）
1
持牌
金融机构
证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，及经基金业协会登记的私募基金管理人
2
理财
产品
证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品，及经基金业协会备案的私募基金；
债券的暂停上市和终止上市
No.
公司债券暂停上市
公司债券终止上市
①
有重大违法行为
+经查实后果严重
②
未按照募集办法履行义务
+经查实后果严重
③
情况变化不符合上市条件
+在限期内未能消除
④
募集资金不按核准用途使用
+在限期内未能消除
⑤
最近2年连续亏损
+在限期内未能消除
⑥
解散或被宣告破产
考点3.3：非公开发行债券
A.2000
B.1500
C.1400
D.900
【答案】C
【解析】5000×40%-600=1400（万元）
【知识总结】公司债券的发行
向社会公众公开发行公司债券（大公募）
资信状况符合以下标准的公司债券（可大可小）
■可以向公众投资者公开发行（大公募）
■可以自主选择仅面向合格投资者公开发行（小公募）：
1.最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实。
提示1：发行环节和交易环节的投资者适当性要求保持一致。
提示2：发行人的董、监、高、持股比例超过5%的股东（充分知情人），可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。
【历年真题·改编】（2016年多选题）根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券非公开发行及转让的表述中，正确的有（ ）。
A.非公开发行公司债券应当向合格投资者发行
B.每次发行对象不得超过200人
C.发行人的董事不得参与本公司非公开发行公司债券的认购
D.非公开发行的公司债券可以公开转让
【答案】AB
考点3.4：公司债券专题
专题1.募集资金
■资金用途1（了解）
3
机构
投资者
合格境外机构投资者（QFII）
人民币合格境外机构投资者（RQFII）
社会保障基金、企业年金等养老基金
慈善基金等社会公益基金
公司债券合格投资者（B.特殊合格投资者）
4
一般
企业
企事业单位法人、合伙企业：
净资产不低于人民币1000万元的
5
高净值
个人
个人投资者：
名下金融资产不低于人民币300万元的
【知识总结】公司债券的发行
非公开发行债券采取负面清单制度，不设硬性限制条件。只需要掌握如何满足“非公开”的要求。非公开发行公司债券
非公开发行公司债券
非公开发行不得采用广告、公开劝诱、变相公开方式
对象限制
人数限制
限于向合格投资者发行
发行对象，合计不得超过200人。
限于在合格投资者范围内转让
转让后持有同次发行债券的合格投资者，合计不得超过200人。
发行公司债券，应当符合下列条件：
A.[本金有多少，本金能否还得起？]
（1）累计债券余额不超过公司净资产的40%
（2）股份有限公司的净资产不低于3000万元
有限责任公司的净资产不低于6000万元
B.[利息有多少，利息能否还得起？]
（3）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
（4）最近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息
【历年真题·改编】（2015年多选题）根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，下列投资者符合合格投资者资质条件的有（ ）。
A.净资产达到1100万元的合伙企业
B.名下金融资产达到280万元的自然人
C.社会保障基金
D.企业年金
【答案】ACD
考点3.2：公开发行公司债券
【知识总结】公司债券的发行
公开发行的一般条件/积极要件（大小公募都适用）
对比小公募：不得有对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。
2.最近3年平均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍
对比小公募：最近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息。
3.债券信用评级达到AAA级。
对比小公募：强制进行信用评级，但没有评级结果的要求。
4.证监会规定的其他条件。
A.拟发行的公司债券期限为3年
B.该公司债券的拟发行额为人民币4800万元
C.筹集的资金拟用于修建职工活动中心
D.该公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年利息
【答案】C
【历年真题·改编】（2010年单选题）某股份有限公司申请向合格投资者公开发行公司债券。下列有关该公司向合格投资者公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是（ ）。
C.[资金应该怎么花，不能怎么花？]
（5）筹集的资金投向符合国家产业政策
（6）筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公开发行的一般条件/消极要件（大小公募都适用）
存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载/误导性陈述/重大遗漏；
（2）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
A.净资产为人民币5000万元
B.累计债券余额是公司净资产的50%
C.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
D.筹集的资金投向பைடு நூலகம்合国家产业政策
【答案】B
【历年真题·改编】（2008年单选题）某股份有限公司现有净资产5000万元。该公司于2007年1月公开发行一年期公司债券500万元。2007年11月，该公司又公开发行三年期公司债券600万元。2008年7月，该公司拟再次公开发行公司债券。根据证券法律制度的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为（ ）万元。
债券上市条件
公司债券上市条件：
（1）公司申请债券上市时应符合公司债券发行条件。
提示：必须要持续保持发行条件。
（2）公司债券的期限为1年以上。
提示：短期融资券不能上市交易。
（3）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。
提示：看本次发行，不是看累计余额。
补充提示：只有公开发行的公司债券才能上市，私募债不能上市交易，只能挂牌转让。
（3）对已发行的公司债券或其他债务，有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
【历年真题·改编】（2014年单选题）某有限责任公司的净资产额为1.2亿元人民币，拟申请首次公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合《证券法》的规定的是（ ）。