• 可帮助判断的信息：
基金
Ø 合伙协议如何规定
被投资公司
Ø 会计如何核算：IFRS
负债
图二 GP
US GAAP
劣后级投资人 优先级投资人 • 可能的结构变化：
利息 股息 股权转让所得
VAT
CIT
√
×
×
×
× （如上市，则缴纳） ×
• 投资者层面
- 机构投资者：按生产经营所得征收25%CIT
- 个人投资者：股权转让收益缴纳5%35%IIT （各地有减免) ；利息/股息缴纳 20%IIT
• 基本实现税收中性
1.4 常见的组织形式- 有限合伙制（3/3）
GP
LP
• 涉及的主体包括投资者、管理人、基金和被投资企业。 • 需要考虑的税务问题包括：
- 基金取得投资收益是否应税以及如何应税 - 管理人取得的收益是否应税以及如何应税 - 投资者从基金取得的收益是否应税以及如何应税
1.1 私募股权投资基金的基本概念和税务问题（2/2）
投资者
管理人
报酬
基金
被投资公司
“税收中性、税负公平”原则
基金
被投资公司
有限合伙制存在以下不足： Ø 机构投资者取得的股息无法获得免税 待遇：部分（主流）税局不认可经过 合伙企业的股息享受企业所得税免税 Ø 个人投资者税负较重：根据中央政策， 个人投资者对于股权转让所得按5%35%缴纳IIT
尽管存在上述不足，但站在管理人立场， 特别是在投资收益考核税前投资回报的前 提下，有限合伙制仍然强于公司制。
分配
根据这一原则，理想的税制应该是： - 基金本身不纳税
投资收益
- 投资者就取得的收益纳税，且 与其不通过基金而直接从事该 等投资的税负趋同
- 管理人就取得的报酬纳税
1.2 常见的组织形式 - 公司制（1/4）
投资者
管理人
管理服务 管理费
基金
被投资公司
• 基金以有限责任公司或股份有限 公司形式设立
• 对管理人而言，通常计算收益是税前投资
分红
回报，由于基金层面先纳一层税，且对个 人投资者需代扣代缴IIT，从经济利益上来
看，对管理人不利。
• 其他非税方面的考量：
Ø 有利方面：治理结构最成熟，投资者有 投票权，对管理人干涉最大
投资收益
Ø 不利方面：基金层面纳税，“名义投资” 回报低，本金返还不易（从而影响IRR）
Ø 有利于机构投资者，不利于个人投资者， 不利于管理人（一方面投资者对管理人 影响过大，可能产生不利影响，另一方 面对管理人而言，报酬几乎肯定需缴流 转税）
Ø 公司制基金国有背景居多
1.2 常见的组织形式 - 公司制（4/4）
投资者
管理人
管理服务 管理费
基金
针对上述存在的问题，是否可在以下方面 加以变化：
• 有工商登记，可登记成为被投资企业的股东。
• 由于较好地解决了管理人和投资者的角色分配， 分配方式灵活，易于募集资金和返还本金，成 为最为广泛使用的模式
1.4 常见的组织形式- 有限合伙制（2/3）
GP
LP
基金
被投资公司
• 基金层面
税收上，“先分后税”，原则上基金本身不 征“所得税”，实际上，基金层面税收如下：
分红
Ø 仅用于机构投资者？
Ø 改善返还本金的通道：投资者以债 的方式投资需缴增值税，如果通过 永续债投资且约定可赎回条款呢？
投资收益
被投资公司
1.3 常见的组织形式- 契约制（信托制）
管理合同
投资者
管理人
基金
被投资公司
• 投资者与管理人签订基金管理合同，募集契约 制基金，基金本身无工商登记，仅体现为资金 的集合。
• 投投资收益
- 个人投资者：20%IIT，由基金代扣 代缴
• 管理人层面
- 25%CIT
- VAT (6% or 3%)
1.2 常见的组织形式 - 公司制（3/4）
投资者
管理人
管理服务 管理费
基金
被投资公司
• 与投资者直接投资相对比：
Ø 机构投资者：税负相同
Ø 个人投资者：税负增加
• 实务中，由于基金无法登记为被投资企业的股 东，多为管理人代基金持有股权。
• 因此产生法律瑕疵，故实务中最为少见。
• 其潜在的税务问题在于管理人代持可能导致管 理人需就投资收益纳税的问题
• 未来寄希望于契约制基金有无可能作为股东登 记，财税部门是否会出台税收政策明确？不确 定因素很多。
1.4 常见的组织形式- 有限合伙制（1/3）
GP
LP
基金
被投资公司
• 基金按合伙企业法组建为有限合伙企业。
• 管理人担任普通合伙人（GP），执行合伙事 务，承担无限连带责任，投资人作为有限合伙 人（LP）不参与合伙事务，仅以出资额为限承 担责任。收益通过合伙企业协议约定分配。
• 与公司相比，认缴资本制，返还出资较为容易。
• 税收上，合伙企业不是企业所得税纳税人，由 合伙人“先分后税”。
被投资公司
Ø 个人投资者可通过嫁接资管计划、信托产品、契 约式基金等方式进行投资（如左图所示）。但如 被投资企业A股上市，则可能存在实际控制人不 清晰的问题。
1.5 合伙制基金存在的问题（2/4）
图一
• 对于管理人来说，存在的主要问题在于：
GP
SLP
LP
Ø Carry 的定性：投资收益还是服务报酬？
私募股权投资基金税务培训
01
目 录 02
03 04
私募股权投资基金税务问题研讨 基金行业营改增热点问题 股权激励计划新政解读 问答
1、私募股权投资基金税务问题研讨
1.1 私募股权投资基金的基本概念和税务问题（1/2）
• 私募股权投资基金是一种“集合投资工具”，是投资者将资金 集合起来，全权委托管理人进行管理，使用募集资金投资于非 上市股权投资的一种经济行为。
分红
• 投资人作为股东，管理人受托管 理，可以持股也可以不持股。
• 收益以分红方式分配
投资收益 • 本金以减资或清算方式回收，或 以委托贷款方式先行回收
1.2 常见的组织形式 - 公司制（2/4）
投资者
管理人
管理服务 管理费
基金
被投资公司
• 基金层面
- 利息：25%CIT
分红
- 股息：免CIT - 股权转让收益：25%CIT
1.5 合伙制基金存在的问题（1/4）
LP
• 对于投资者来说，存在以下问题：
Ø 机构投资者：股息部分不明确，未实现税收中性
Ø 个人投资者：资本利得需缴纳5%-35%的IIT
GP
资管 计划
Ø 境外投资者：10% vs. 25%？是否构成常设机构？
可能的对策：
Ø 机构投资者：无
基金
Ø 个人投资者/境外投资者：地方性优惠？不稳定。