《信托法》 《证券投资基金法》 《信托投资公司资金信托管理暂行办法》
《合伙企业法》
投资阶段
Early Capital Venture Capital
Development Capital
Transmission Capital
规模 Angle
并购
VC
VC/PE
PE
成熟阶段 EXIT
稳定发展阶段
IPO
公开披露的基金信息，对于每位投资人（无论出资多少）而言，都是高度透明的 A. 基金年度报告（经审计） B. 基金半年度报告 C. 基金季度报告 D. 临时报告（发生可能对基金投资人权益产生重大影响的事件时）
投资人可行使审计权，对基金管理人进行监督 A. 每一投资人（无论其在基金中的份额是多少）有权自担费用，在提前15天给予基金管理人通知后，
在合理的时间检查、审计和复印基金的账簿和其他财务记录和文件；基金管理人必须予以充分地 配合 B. 希望行使其审计权的一方如果决定进行审计，可自由使用其自己内部的审计师或委托会计师事务 所进行审计，审计的内容还可包括内部控制系统、行为准则、管理制度等；上述审计可能会产生 对基金管理人的建议，基金管理人须对建议做出答复并完成纠正行动 C. 如果任何实质性的错误在上述审计过程中被发现，与该次审计有关的所有费用应由基金管理人承 担；并可追究基金管理人的责任
– 由托管人对资金进行监管，确保 资金安全，不被挪用、侵占
– 通过入伙/退伙的形式进入/退出， 增加/减少注册资本非常便利 （工商备案）
– 具有不断募集的能力
– 没有大股东，不受制于实际控制 人
– 灵活、简便、高效
– 公开、透明、流程化的决策程序， 投资委员会拥有决策权
– 避免双重征税(S依trat据agy《Ab合out伙Th企e F业und 法》)
合伙制特点
优点： 投资决策快。 责权利清晰。认缴资本：其中普通合伙人不低于1%；基本管理费： 认缴资本的1.5-2.5%/年；收益分成：投资总收益的20%左右；存续 期：3-10年灵活。 避免重复征税。 缺点： 不易为监管者、业界及投资人接受。 通常不能公开发行或上市交易。
契约式基金
目录
1 私募股权基金概述及目前发展状况
2 私募股权基金组织形式及法律结构
3
几个常见细节问题
4
私募股权基金的投资
5
投后管理及退出
一、发起设立基本流程
基金产品设计 募集文件准备
基金路演 基金合伙人大会
基金注册 正式运营
1 募集说明书 2 基金备忘录 3 基金路演报告 4 基金章程 5 合伙人协议 6 资产管理协议 7 资金监管协议 8 基金认购意向书 9 基金认购承诺书
• 契约型产业投资基金一般采用合同组合与资管计划、信托两大类， • 合同组合式操作灵活，各投资人有自主决定跟投权限。 契约型产业投资基金本质是一份合同不是法人，亦不是其他经济组织，
不能以独立主体身份开展商业活动，必须委托基金管理公司管理运作基 金资产，在投资未上市企业的股权时，无法直接作为股东进行工商登记 的，一般只能以基金管理人的名义认购项目公司股份。 如信托式和资管计划，则： 涉及机构多，成本高，效率低（银监会、证监会双头管理）。 业务受局限（证监会的法规制约）。
有限合伙基金与公司制基金的比较
1 组织形式 2 管理模式 3 资金监管 4 进入/退出 5 再募集能力 6 股东控制 7 机构设置 8 决策程序 194 税收
有限合伙
– 有限合伙企业(依据《合伙企业 法》)
– 委托专业团队进行管理
公司
– 有限责任或股份有限公司(依据 《公司法》)
– 自建团队，自行管理
（签署：基金认购意向书和 基金认购承诺书）
（签署系列法律文件）
二、投资基本流程
财务顾问 融资意向
企业
商业计划 财务模型
投资者 初步筛选 基本调查 投资意向书 尽职调查
放弃
审计师
财务审计
法律审计
律师
资金到位 法律手续
投资合同
尽职调查 投资决策
三、费用承担（一）
私募股权投资基金基础
二〇一五年十二月
目录
1 私募股权基金概述及目前发展状况
2 私募股权基金组织形式及法律结构
3
几个常见细节问题
4
私募股权基金的投资
5
私募股权基金的投后管理及退出
什么是基金？
• 通过发售/募集基金份额，将众多投资者的资金集中起来， 形成独立 财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方法进行 证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。
快速发展阶段
初始阶段
成长阶段
目录
1 私募股权基金概述及目前发展状况
2 私募股权基金组织形式及法律结构3ຫໍສະໝຸດ 几个常见细节问题4
私募股权基金的投资
5
私募股权基金的投后管理及退出
私募股权基金法律结构-公司型
公司型特点
投资公司：主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司 优点： 管理规范。 运作压力小。 投资决策慎密。一般遵循：项目经理——基金管理团队——董事会 （或投决会）——股东会的决策流程。 缺点： 投资决策缓慢。 管理费用较高。 双重征税。
– 依靠内部制度，难以杜绝被挪用、 侵占情况的发生
– 通过增资/减资方式进入/退出， 手续复杂（工商批准）
– 受制于控股权之争，难以扩大规 模
– 资金运用、投资决策等受制于实 际控制人
– 必须设股东会、董事会、监事会 等
– 逐级批准，且受制于实际控制人， 缺乏透明度
– 双重征税，收益分配前需2纳019企/5/1业8 所得税
私募股权基金法律结构-合伙制
• 合伙制：
实现权限分立而体现公允和客观性
基金决策机构 基金管理人 基金托管人 审计/估值/法律机构
投资决策权 投资管理权 资金监管权 投资监督权
保证决策的公正性 突出管理的专业 保障资金的安全性 投资交易的公平性
透明的信息披露制度
信息披露的义务人 基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。
• 为了某个共同目的由多人出资形成的一个资金池子。
什么是产业投资基金？
• 《产业投资基金管理暂行办法》：是一种对未上市企业进行创业投资、 企业重组投资和基础设施投资等实业投资的基金。
• 按投资领域的不同，分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施 投资基金等类别。
按组织形式
公司制
《公司法》
契约制 公司制