甲方：________________________________________

乙方：________________________________________

鉴于：

（1）________________（前提）

（2）________________（前提）

尽职调查过程中，甲方将向乙方提供本公司及旗下子公司以及其他关联公司的相关资料以备乙

方进行尽职调查之用，为保护甲方及旗下子公司以及其它关联公司的合法权益，经友好协商，

乙方承诺对甲方披露的信息进行保密，并签订如下协议（以下简称“本协议”）。

第一条保密信息

（一）定义：保密信息指甲方应向乙方提供的与尽职调查事项有关的、不为公众所知悉的有关业务、财务、技术、人事、管理、投资等方面的信息、记录、文件和资料，包括但不限于：业

务计划、产品开发计划、内部业务规程、招投标文件、预算、许可证、价格、成本及员工信息、客户资源、客户名单、客户地址及联系方式等关于业务活动信息；费用预算、利润情况、不公

开的财务数据等财务资料；专有技术、研究成果、形象设计、宣传画册等技术信息；员工信息、薪资构成、福利待遇等人事信息；营销手段、管理诀窍、管理方法、定价方法、销售方法等管

理方法；投资方案、投资项目、股权构成等投资信息。

（二）除以下情形外，乙方对甲方提供的上述信息保密负有保密义务：

（1）由乙方以书面文件证明：该等信息于披露之前已由乙方所合法持有；

（2）已由甲方书面同意其公开；

（3）已经公开发表或非因乙方作为或不作为的原因，已向公众披露。

第二条保密责任

（一）乙方在使用保密信息的过程中予以严格保密，未经甲方事先书面同意，不得擅自向未经

授权了解资料的本方及关联方的主管人员、高级职员、雇员、咨询顾问、专业顾问及法律顾问

以外的任何第三方泄露。获得合法授权的乙方及关联方的主管人员、高级职员、雇员、咨询顾问、专业顾问及法律顾问应依据本协议承担同等保密义务。

（二）除非获得甲方的事先书面同意，该保密信息只能用于与本协议项下尽职调查有关的目的。（三）对于记载本协议所述保密信息的各种载体，包括但不限于会议纪要、备忘录、合同文本、报表资料、磁盘媒介、电子邮件等，乙方应妥善保管，不得作出有可能导致泄密的任何处理，

包括但不限于转让给与尽职调查无关的其他任何单位和个人供其使用、阅读、保管、复制等。（四）乙方同意把保密信息妥善收藏在安全地点，免遭盗窃、破坏、遗失和未经许可取阅（包

括但不限于利用电子方式取阅），而且在不影响上文的情况下，乙方同意采取一切合理的步骤和行使一切合理的技巧处理保密信息，而且所用的保安措施和审慎程度，不应逊于乙方处理自己

的保密信息时所用的保安措施和审慎程度。

（五）乙方或其相关人士按照任何适用法律、法规或规章，有关行政、司法、监管机构的要求

披露任何保密信息不构成对其依照本协议所负有的保密义务的违反；但如乙方或其相关人士被

要求按照任何适用法律、法规或规章，有关行政、司法、监管机构的要求披露任何该等保密信

息资料，乙方应在法律、法规、监管规定或行政、司法等有权机关允许的前提下即时通知甲方，并采取合理的步骤协助甲方申请免除该等披露或减小该等披露的范围。

第三条保密信息的返还或销毁

（一）应甲方书面形式要求，乙方应在收到书面要求的三个工作日内自行并促使其相关人士: （1）按照甲方的要求，返还或销毁任何依本协议而提供的书面保密信息、其复印件及基于保

密信息所制作的摘要、笔记、分析、研究报告等文件;

（2）将保密信息由乙方及其相关人士各自管理的电脑、文件处理器或类似设备内删除。

（二）乙方及其相关人士有权保留适用法律、法规或规章，有关行政、司法、监管机构的规则要求保留的保密信息，但保留的保密信息须继续受本协议条文所限。

第四条保密期限

（一）本协议约定的保密义务不因本合同的变更、撤销、解除或终止而终止，保密期限自获得

对方保密信息之日起（包括协议签订前）直至保密信息成为公共信息为公众周知之日止。

（二）除非甲方以书面形式明确说明本协议所涉及的某项保密信息可以不用保密，或本协议所涉及的保密信息已进入公知领域，乙方必须按照本协议约定的保密义务对所接受的保密信息进行保密。

第五条违约责任

（一）乙方认可：甲方透露的保密信息是有价值的商业秘密；遵守本协议的条款和条件对于保护保密信息的秘密是有必要的；所有违约即对该保密信息进行未被授权的透露或使用将对甲方造成不可挽回的和持续的损害。

（二）如果发生违约，乙方同意如下内容：

（1）按照甲方的指示采取有效的方法对该保密信息进行保密。

（2）乙方应根据违约行为给甲方所造成的实际损失承担违约责任。

第六条争议的解决

（一）本协议的解释、履行、发生及解决争议时适用中华人民共和国大陆法律法规。

（二）因履行本协议发生争议，双方协商不成的，应将争议提交北京市仲裁委员会，由该会按照届时有效的仲裁规则进行裁决，裁决是终局的。

第七条一般条款

（一）乙方认识到甲方提供的所有保密信息是甲方的有价值的特殊财产，并且该等保密信息不应该被视为向乙方授予了任何关于保密信息的权利。

（二）乙方同意并确认甲方未对保密信息的完整性、真实性和准确性做出任何保证或声明，亦无义务向乙方对保密信息的内容进行更新。据此，乙方同意，甲方不因乙方使用保密信息而受到的任何损失承担任何责任。

（三）鉴于保密信息具有价值，乙方同意甲方有权就任何实际违反本协议的行为要求乙方承担违约责任。

（四）本协议对双方的继承人或受让人均有约束力。未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务转让给任何第三人。