法规制度
（四）多年研究论证、多次专题调查和课题研究形成境
外产权办法
境外国有产权监管制度空白点
长期以来，涉及境外企业产权管理的法规、 制度不健全、不完善，往往是原则性的只言片语 或称“另行规定”，存在制度空白和监管缺位的 问题。
国有资产流失出血点
• • • • 境外投资规模快速扩张 投资类型、法人层级、产权结构日趋复杂 注册地不同，适用的法律、规则不同 制度空白，治理机制不健全，监管难度大 出现重大损失甚至流失在所难免
权[2011]144号第四条)。
（七）关于资产评估事项 1.境内国有产权出境或者境外企业反投境 内的：按照12号令聘请具有资质的境内评估
机构进行评估，并办理评估备案或核准。
（七）关于资产评估事项
2.中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外 企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资 产出资、非上市公司国有股东比例变动、合并分 立、解散清算的，应聘请具有相应资质、专业经 验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者 估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备
《中央企业境外国有产权管理暂行办法》 （国资委令第27号） 释 义
国务院国资委产权局
袁谋真
2011年11月9日
一、研究制定《中央企业境外国有产权管 理暂行办法》的有关背景情况
(一)党中央国务院对加强境外国有产权管理提出了明
确要求
(二)实现中央企业改革发展总体目标需要加强境外国有
产权管理
(三)中央企业境外国有产权管理状况迫切要求出台相关
应当由中央企业决定或批准，并以书面形式报告国
资委。对已无存续必要的特殊目的公司应当及时依
法予以注销。
（五）关于设立离岸公司等特殊目的公司
对设立离岸公司等特殊目的公司问题要 理性对待、从严规范、有效监管、及时 注销。
要特别关注和避免发生以个人名义代持离
岸公司等特殊目的公司的股权。
• 中央企业应当对个人代持和设立离岸 公司等特殊目的公司情况进行一次认 真清理，建立管理制度、完善档案管 理，具备条件的要在2011年底前完成 依法变更或者依法注销。 • 清理规范情况应当于2012年3月31日前 以书面形式报告国资委(详见国资发产权
(三)关于境外国有产权管理的原则要求
优化配置，防止流失：中央企业应当完善境外企业
治理结构，强化企业章程管理，优化境外国有产权 配置，保障境外国有产权安全。 反投境内，比照境内：中央企业及其各级子企业独
资或者控股的境外企业所持有的境内国有产权管理， 比照国资委境内国有产权管理相关规定执行。
（四）关于个人代持境外国有产权
[2011]144号第三条)。
（六）关于产权登记事项
1.占有登记：以投资、分立、合并等方式新设境 外企业或者以收购、入股等方式首次取得境外企业 产权的。
2.变动登记：境外企业名称、注册地、注册资本、
主营业务范围等企业基本信息发生改变，或者因企
业出资人、出资额、出资比例变化导致境外企业产
权状况变化的。
三、《中央企业境外国有产权管理暂行 办法》的主要内容
（一）关于境外国有产权、境外企业的概念
境外国有产权是指中央企业及其各级独资、控股子企
业（以下简称各级子企业）以各种形式对境外企业出资所
形成的权益。
境外企业是指中央企业及其各级子企业在我国境外以
及港、澳、台地区依据当地法律出资设立的企业。
注意：子企业不含参股企业，境外企业含参股企业。
境外国有产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。 境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，应当 统一由中央企业依据有关规定决定或批准，依法办理委托 出资等保全国有产权的法律手续，并以书面形式报告国资 委。 办法明确境外国有产权原则上不应当由个人代持！
（四）关于个人代持境外国有产权
截至 2009 年末， 129 户央企中有 65 户存在个人 代持项目795项，共涉及国有出资额 8.58亿元。代 持地集中在港澳地区（ 31% ）、亚洲非港澳地区 （30%）和非洲（20%）。个人代持主要发生在2002
（二）关于境外国有产权管理的责任主体和 监管要求
• 中央企业原则上应当在2011年12月31日前企业 境外国有产权管理制度、负责机构、人员等相关 情况以书面形式报告国资委 (详见国资发产权 [2011]144号第二条)。 • 中央企业应当在2011年下半年开始，组织对各 级子企业执行本办法的情况进行监督检查，并及 时将检查情况以书面形式报告国资委。 • 国资委自2012年开始，每年将中央企业境外国 有产权管理情况进行不定期抽查。
绝对 控股
相对控股 或参股
反 投 境 内
境外
…
中央企业境外投资的主要类型 （按31家中央企业境外投资抽样的分布）
法人实体类
经营实体公司 72.10%
离岸公司等特 殊目的的公司 27.90% 办事处
占境外投资项目总数的81.53%
非法人实体类
分公司 项目作业体
占境外投资项目总数的18.47%
物业
（四）多年研究论证、多次专题调查和课题研究 形成境外产权办法 2003-2005年：利用离岸公司红筹上市情况调查 2005-2009年：委、局境外产权管理课题研究 2005-2010年: 多次境外考察与调研
（一）牢牢把握我委履行国有资产出资人职责这一核
心，填补境外国有产权管理法规制度上的空白，重规范， 少审批。
（二）强调产权归属原则与注册地适用原则相结合，境
外国有产权管理要同时遵守国家的相关法律、行政法规以
及注册地的法律、规定。
（三）明确中央企业是其境外国有产权管理的责任主体，
对本集团境外国有产权安全承担责任。
1、阐释立法宗旨和境外国有产权、境外企业基本概念，
详见第一条至第二条。
2、明确责任主体和监管要求，详见第三条，第十六条至 第十七条。
3、提出境外国有产权管理原则、境外企业反投境内形成 的国有产权管理原则，详见第四条、第五条。 4、着重规范个人代持与离岸公司管理，详见第六条至第 七条。
(五)
基本架构
5、规定了境外企业产权登记管理事项，详见第八条。
6、规定了境外企业资产评估管理事项，详见第九条至第 十条。
7、规定了境外国有产权转让等涉及产权变动管理事项， 详见第十一条至第十四条。 8、规定了境外红筹上市公司国有股权管理事项，详见第 十五条。 9、违反规定的处罚，详见第十八条。 10、其他，详见第十九条至二十条。
离岸公司等特殊目的公司是境外企业资本运作的 经常性工具，随着PE、VC的发展，运用离岸公司 等特殊目的公司将进一步增多。
（五）关于设立离岸公司等特殊目的公司
面对中央企业“走出去”的实际需求，本着从 严规范的原则，《办法》中规定：中央企业应当加 强对离岸公司等特殊目的公司的管理。因重组、上 市、转让或者经营管理需要设立特殊目的公司的，
（二）加强境外企业国有产权管理的重点 明确行为规范 建立责任体系
（三）境外企业国有产权管理的目标
规范境外国有产权管理 优化境外国有产权配置 保障境外国有产权安全 为实施国际化经营战略、培育具有国 际竞争力的世界一流企业提供有力保障, 发挥好产权管理的基础性、枢纽性、战 略性作用。
（四）起草的总体思路
案，涉及重要子企业的应当报国资委备案或核准
（七）关于资产评估事项
3.中央企业及其各级子企业独资或者控股的 境外企业在进行与评估或者估值相应的经济 行为时，其交易对价应当以经备案或企业及其各级子企业独资或者控股的境外企 业发生《境外产权办法》第十条规定的应评估或者估值 的经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验、良 好信誉并与经济行为相适应的境内外专业机构对标的物 进行评估或者估值。其中：选择的境内评估机构应当具 有国家相关部门确认的专业资质；选择的境外评估或估 值机构应当遵守标的物所在国家或地区对评估或估值机 构专业资质的相关规定。评估或者估值情况应当按照 《境外产权办法》相关规定进行备案或核准。报送备案 或核准的评估或者估值报告书及其相关说明等资料应为 中文文本。(详见国资发产权[2011]144号第六条)。
2011年5月18日：第102次委主任办公会审议通过
二、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》 的总体思路和架构
（一）境外企业国有产权管理的难点 （二）加强境外企业国有产权管理的重点 （三）境外企业国有产权管理的目标
（四）起草的总体思路 （五）《境外产权办法》基本架构
（一）境外企业国有产权管理的难点
（二）关于境外国有产权管理的责任主体和 监管要求
中央企业是本集团境外国有产权管理的责任主体。 中央企业应当依照我国法律、行政法规建立健全境外国有 产权管理制度，同时遵守境外注册地和上市地的相关法律 规定，规范境外国有产权管理行为。
国务院国资委主要负责制订境外国有产权管理法规制
度，监督检查法规制度执行情况，仅对中央企业境内国有 产权出境、涉及重要子企业的重大事项进行审批。
1、各部门多头管理的历史沿革致使政出多门，口径、程
序、政策不统一、不明确。
2、国内市场机制不健全、不完善，监管难以有效到位。 3、境外不同国家和地区法律规定多样性、复杂性问题。 4、境外国家和地区的资本运作与政府监管机制与国内存 在一定差异，集中体现在个人代持和离岸公司方面。
5、境外金融创新带来的挑战。
离岸公司等特殊目的公司常见类型
离岸公司等特殊 目的公司常见类型
投资型
特殊项目型
过桥贷款型 贸易型
知识产权持有型
单船型
设立离岸公司等特殊目的公司概况
2004年，央企问卷调查：189户央企共设立672 个离岸公司等特殊目的公司。 2009年，央企问卷调查：31户央企共设立1102 个离岸公司等特殊目的公司，占其境外子企业户数 的27.9%。
（二）关于境外国有产权管理的责任主体和 监管要求
中央企业应当按照本办法落实境外国有产权管理工作 责任，完善档案管理，并将本企业境外国有产权管理制度、 负责机构等相关情况报国务院国资委备案。 中央企业应当每年对各级子企业执行本办法情况进行 监督检查，并及时将检查情况报告国资委。 国务院国资委每年对中央企业境外国有产权管理情况 进行抽查。