兼并与重组案例分析报告中远并购众城实业 LEKIBM standardization office【IBM5AB- LEKIBMK08- LEKIBM2C】《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录中远并购众城实业案例分析报告1. 引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。
时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。
众城实业后来改名为“中远发展”。
这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。
中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共％的股权，这样中远置业共持有众城实业％的股权，成为众城绝对控股方。
中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。
中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。
本文从公司背景、并购过程入手，对并购的目的、战略、目标、股权交易、整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。
2. 公司背景介绍2.1. 中远集团中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。
中远集团的资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。
而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。
1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。
其下属企业主要有中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、上海、青岛、天津、厦门、蛇口远洋运输全资子公司。
目前中远的集装箱运输能力居世界第四位，散货船队运输能力排名高居世界第一。
集团组建以来一直奉行“下海、登陆、上天”的经营战略以成为我国绩优的大型综合型企业集团。
中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。
虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。
这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。
为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海·登陆·上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。
中远置业是中远集团于1997年3月27日刚成立的大型控股公司，注册资本亿人民币，中远置业在这资收购中是收购主体，避免了产生主体上的混淆与不清。
但应明白的是，作为全资子公司的中远置业，它的行动实际上均是在中远集团这个强大后台授意下进行的。
2.2. 众城实业上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。
公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。
众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实业公司。
其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐所。
众城实业94-97年度主要财务指标如下：由于94年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，从上面个年度财务指标可以看出：每股收益从94年的元、95年的元，迅速降至96年的元。
净资产收益率相应地从%降至95年的%再降至%，年增长率为%和%，资产沉淀达两亿多。
在转让前，排名前四的股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例分别为%、%、%、%。
3. 并购过程3.1. 未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略中远登陆战略形成的外部动因是市场竞争日趋激烈，以多元化战略分解风险，内部需求是市场份额下降、经济效益滑坡的中远集团需要新的增长点，并建立桥头堡。
3.2. 随风而起----抓住机遇政策机遇是97年中央和地方各级政府对上市公司的资产重组给予极大支持，市场机遇是众多在竞争中陷入困境的上市公司，客观上为中远集团的收购案提供了“壳”。
3.3. 水到渠成----实现并购➢借助外脑寻找并购目标中远集团从1996年就着手收购国内的上市公司并于与上海亚洲商务投资咨询公司合作。
亚洲商务投资咨询公司作为收购方的财务顾问，和中远集团共同确定了收购方式和收购对象。
➢成立中远置业为避免了产生收购主体上的混淆与不清，中远集团于1997年3月27日刚成立了大型控股公司---- 中远置业，注册资本亿人民币，从而明确了收购主体。
➢克服阻力收购众城部分股份－－获得经营权在最初有部分股东不愿出售其股份的情况下，1997年5月27日，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共万股，中远置业持有众城实业％的股份，成为其第一大股东。
➢精心运作－－终获绝对控股权中远置业完成部分收购后，使众城业绩明显提高，的同时大造声势获得社会认同，进而以更优惠的价格于1997年10月，分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本％的发起人法人股。
至此中远置业共持有众城实业％的股权，成为其绝对控股方。
3.4. 生花妙笔----众城获得新生资产重组使众城获得新生，通过剥离不良资产、盘活存量资产、注入优良资产的运作及管理优化，在 1998年2月9日，众城实业率先披露了1997年的年度报告摘要，该公司以的每股收益和%的净资产收益率，向证券市场交出了一份出色的答卷。
4. 并购分析4.1. 市场环境➢证券市场规模扩大，存量资金增加，在融资功能进一步强化的同时，优化配置资源的功能也开始明显，证券市场将成为国有资产战略性重组的渠道，上市公司间的以及非上市公司同上市公司间的股权收购不断涌现。
➢在上市实行审批制下，上市额度是稀缺资源，尤其是房地产类公司上市受到国家严格的限制。
➢企业之间出现两极分化。
随着市场对企业的制约性因素日益加强，一些上市公司在竞争中落伍了，陷入经营的困境，另一些企业在竞争中实力加强，客观上有通过证券市场实现外部增长以及进行战略发展的要求。
另外，政府为了更充分的利用“壳”资源，同时提高证券市场的质量和减少风险，鼓励一些有实力的大企业集团收购兼并这些上市公司。
➢上市公司收购兼并风起云涌近年上市公司购并情况4.2. 并购目的中远花巨资买壳是一次战略举动，注重的是长期效应，是其战略布局的重要一着，其最主要的目的是在上海抢占“桥头堡”，为其业务转至上海并进行扩张做好准备。
上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还日益成为国际航运中心，近年来上海港国际集装箱运输发展迅速，年增长率连续７年达到２５％以上，并且去年开始试运行国际集装箱转运业务，近年上半年力度加大，不久正式启动，已有七八家境外班轮公司明确表示将在其他港口的第三国转运业务转移到上海港来。
国际集装箱转运业务在加上以后浦东跨国公司的进一步壮大将极大地促进上海港集装箱吞吐量的进一步的增长，上海将成为国际集装箱的“枢纽”。
上海作为我国最大的港口城市，建立成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量的迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。
对此，国内外航运企业都反应强烈，都有“抢占”据点的要求。
作为“航界巨子”的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸现以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。
同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。
因此，作为中远的战略部署，中远必须在上海寻找一个“桥头堡”，并且成为以后在上海开展货运、仓储的基地。
事实上，交通部日前已基本决定将中远集团集装箱总部迁至上海，至此中远的意图已十分明显。
中远建立“桥头堡”的方式有两种，一种是“造堡”，即自己在上海申请土地建造大楼，这种方式涉及的审批程序多，工期长，投入大；第二种便是“买堡”，也即在证券市场上购买一家上市公司。
第二种方式具有很大的好处，因为这样一样可以迅速建立桥头堡，另一方面又可以得到一只壳，进行重组后可以源源不断地筹集资金。
这可谓“一箭双雕”。
另外，收购上市公司还可以迅速提高中远的名气，为其节约了大量广告费用以及以上市公司的形式来评估其在长期发展过程中被低估的资产，达到内部资源的优化配置。
所以中远入主众城的目的主要有如下几个：1）通过这种战略性的布局，来建立战略基地，扩张业务范围；2）在证券市场上筹集资金；3）扩大影响；4）优化内部资源。
而第一项则是其主要目的。
4.3. 目标选择通常来说，被并购的目标公司应具备如下特点：1）有一定的标志性、独特性；2）行业上有一定的相关性；3）负担较轻。
而众城实业可以说是一个标准的目标公司，其相应的特点列示如下：（１）众城实业总股本为亿股，规模适中。
（２）众城实业地处上海陆家嘴金融贸易区繁华地段，这对中远集团实施“登陆”战略，落户浦东具有重要的意义。
众城实业投资２亿元在陆家嘴金融贸易区建造的众城大厦是浦东新区首幢落成的高档涉外写字楼，这符合中远在上海登陆的形象和需要。
若中远在陆家嘴再建一幢同等规格的写字楼，撇开批地中涉及的烦琐审批手续以及造楼所花工期不谈，就成本而言，造价恐怕都不止３亿，而收购众城即使达到50％的比例也不过3亿左右。
在时间和成本上中远都非常划算。
（３）众城实业作为我国首批股份制改造企业之一，曾具有良好的投资价值和市场形象，尽管近几年业绩连续滑坡，但仍有潜在的价值可挖掘。
（４）众城实业属于房地产类，与中远集团陆上产业发展规则－－“九五”期间在房地产投资60亿元的发展目标相符。
若收购成功，则可以有效地探索；以房地产业外部增长为外部突破口的新型增长道路。
（５）众城实业资产结构单一，人员比较少，并且众城目前的负债比率低（只有百分之二十几左右），这有利于收购后的重组和公司整合。
而在以上几点中，第（２）点是使众城成为中远目标的主要原因。
那么，中远集团为什么“买壳”而不是“造壳”呢？这主要是由于：➢时间快。
买壳上市，所具有的时间优势十分明显。