公司债券的核心要素
实行余额管理，余额不能超过公司合并口径净资产的 40% 净资产包含少数股东权益，且净资产数据无 需审计 规模核算，与监管沟通并获得许可后无需扣减已发行的中期票据和短期融资去哪，但需扣减已发 行的可转债和企业债
期限
一年以上
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募集资金用 途
公司债募集资金主要用于项目投资、股权投资或收购资产、补充营运资金和偿还银行贷款等，募集资金 用途要求较股权融资宽松
审核极大提速：2011年以来，证监会大力改革公司债券审批流程 、加快审批速度，目前审核周期在1-2个月左右
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公司债券适合 A 股或 H 股上市 公司在境内进行中 长期债务融资，募 集资金用途相对宽 松
尤其在 2011 年 以来，经证监会 大力改革和推动 后，公司债券发 行流程较之前有 很大的提升
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法规规定
级，债券信用级别良好 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定 最近三个会计年度
实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
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本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
发行方式 一次核准，分期发行
2.1 公司债券的定义及核心要素（续）
规模
信用评级与 担保
可采取抵押、质押、第三方担保安排等措施提高债券评级
流通市场 目前在交易所市场发行、流通，投资者群体主要为交易所机构投资者
含权设计 可增加含权设计、质押回购安排等
托管机构 中国证券登记结算有限责任公司
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2.2 公司债券的特点分析
满足企业中长期资金需求：为上市公司提供满足中长期资金需求及调 整资产负债结构等战略需求的融资渠道
上市公司可更加灵活的选择融资工 具，不再受股权融资及债权融资 时间间隔的制约
审核要求较为宽松 不强制要求募集资金用于项目投 资，对募集资金审核较为灵活
发行方案可在获证监会发审会通 过、领取发行批文前再行确定及 上报，更有利于上市公司根据发 行时点债券市场情况灵活制定最 契合的发行方案
更关注企业偿债能力，对同业竞 争、关联交易等问题审核要求较 股权融资宽松
发行审批机构制度改革 2011 年初发行部组建公司债审核 小组，2011 年 10 月允许创业板 上市公司公开发行公司债券
2011 年 12 月证监会成立债券办公 室，2014 年证监会成立债券部
2014 年 12 月就公司债券发行与交 易管理办法（征求意见稿）公开 征求意见，在征求意见稿中大幅 简化公司债券发行审批流程，并 就非公开发行等方式予以明确
分次发行：公司债券可以分批发行，首次发行规模不低于50%，批文有 效期为24个月；也可以选择一次性发行，批文有效期为6个月
具有一定成本优势：公司债券作为中长期限融资工具，可在通胀情况下 以固定利率一次性锁定财务成本
募集资金投向相对灵活：虽然监管机构对用于项目投资的公司债审批谨 慎，但公司债对募集资金投向规定相对灵活
只在固定收益平台上市、仅面向机 构投资者发行的公司债券
AAA 级，或发行人净资产超过 100 亿元的公司债券
AA 以上评级发行人且发行公司债 券期限较短（三年以内）
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根据证监会最新窗口指导精神，公 司债从上报至获取发行批文约 1-2 个月左右
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2.4 公司债券的发行情况 13
2007 年，公司债发行破冰，为上市公司直接债务融资增添 了一条新途径，当年共发行 5 只公司债，融资规模合计 112 亿元 2008 年 1-9 月，共发行 15 只公司债，融资规模合计 288 亿元。受到股市深幅调整影响，从 2008 年 9 月开始公司 债暂停发行，直至 2009 年 7 月证监会才重新启动公司债 券审核和发行工作 2009 年，公司债发行规模和只数都创出试点以来的高点 ，分别达到 734.9 亿元和 47 只；2010 年，公司债审批速 度有所放缓，全年发行规模及只数分别为 511.5 亿元和 23 只 2011 年，随着监管的大力支持，从公司债审批进度、发 行额度核算等多方面推动公司债发展，公司债的发行规模 和只数显著增加，达到 1,291.2 亿元和 83 只 2012 年，公司债券发行只数达到 181 只，发行规模为 2,492 亿元，相比于 2011 年迅速增长 2013 年，公司债券发行只数为 94 只，合计融资规模 1,362 亿元，受融资成本上升影响发行规模和支数出现一定
交易所债券发行流程
目录
二○一五年一月
第一章
交易所债券概况
2
第二章
公司债券基本情况及发行流程
4
第三章
可交换债券基本情况及发行流程
28
第四章
中小企业私募债券基本情况及发行流程
39
目录
1.1 证监会及交易所债券谱系 1
第一章 交易所债券概况
1.1 证监会及交易所债券谱系
交易所债券发行主要分为备案发行类和审批发行类，其中备案发行类目前产品主要由证券交易所和基金业协会备案 对于审核发行类产品目前仍然由证监会审批后发行，该审批主要以上市公司再融资业务规范要求为框架，目前申报材料 制作及审核要求参考保荐制相关要求，审核同意后给予发行批文
2
中国证监会
上
深交
基金 业协会
中私 小募 企债 业券
私 募 并 购 债 券
私募并购债券私募可交换债券
备案发行
专受 项益 资凭 产证
公 司 债 券
可 交 换 债 券
可 转 债
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目录
2.1 公司债券的定义及核心要素 2.2 公 司债券的特点分析 2.3 公司债券的监管 政策 2.4 公司债券的发行情况 2.5 公司债券发行流程 2.6 公司债券管理办法修订主要内容
4
2.1 公司债券的定义及核心要素
公司债券的定义
公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
公司核准
审批
制 监管法律：《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等 审批周期：目前阶段，从公司债券材料上报到发审会审核完毕，时间间隔一般在 1-2 个月左右 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 经资信评级机构评
简化流程，三会合一
在审批阶段实行“三会合一”，以 “一会”来代替之前的见面会、反 馈会、初审会。争取受理、反馈后 一周内安排初审会，若无重大问题 一周后安排发审会
采用批量审核制度，发审会取消债 券审核数量限制，公司债券不再 排队等待上报发审会
为特定发行人提供绿色通道 对于符合条件的公司债券发行提供 绿色通道：
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2.3 公司债券的监管政策（续）
证监会为积极推动公司债券市场发展，支持上市公司发行公司债券，逐步加快公司债券审核进度
缩短审核周期 以快速受理、快速审核为宗旨，审 核周期极大缩短
会签上市部不再作为审核要件，上 市部意见仅作为备考文件，如上 市部 10 日内未反馈，则可视为无 异议
如募集资金投向不涉及具体项目， 公司债券发行将不再会签发改委
2.3 公司债券的监管政策
证监会为积极推动公司债券市场发展，支持上市公司发行公司债券，逐步加快公司债券审核流程
可与股票增发并行申报 证监会发行部已组建专门的公司债 审核小组，从审核理念和审核标准 上与股权融资进行全面隔离，提高 审核效率
公司债在发行部独立排队，上市公 司可并行申报股权融资和公司债 融资