保密和不披露协议

本协议订立于2011年【】月【】日

协议双方为：

（A）【*】(以下简称“披露方”)，该公司依【*】法律注册成立，注册地址为【*】；

（B）建银国际资产管理有限公司(以下简称“接受方”)，该公司依中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立，其注册地址位于香港金锺道88号太古

广场二座34楼;

鉴于：

披露方拟与接受方就接受方对披露方的投资项目进行合作（下称“合作项目”），在双方协商及工作中接受方需要披露方向其提供一定的专有的具有价值的信息。因此，双方同意订立本保密和不披露协议：

1.释义

1.1“保密信息”

保密信息应包括但不限于接受方或/和相关人士因合作项目从提供方处获

得的任何性质的、任何形式的信息、知识、数据、绘图、专有技术、分析、

计算、编辑、研究和其它材料；保密信息还包括接受方从上述信息或者与

上述信息相关的信息开发得到的信息以及其它从提供方处获得的具有保密

性性质的信息。所有这些信息在本协议中总称为“保密信息”。

但本协议规定的保密信息不包括以下信息：

(1).在从提供方处获得前，已经为接受方或其相关人士（唯该人士在掌握

相关信息时已成为接受方的相关人士）掌握的信息；

(2).已经是或者此后为公众所知的信息，除非为公众所知是由于接受方或

其相关人士违反本协议；

(3).由接受方或其相关人士在没有参考或使用任何保密信息的情况下独立

开发的信息；

(4).依提供方的书面授权而向第三方所披露的保密信息（提供方不应无理

拒绝该等授权）；

(5).从提供方或其相关人士之外的第三方获得的信息，而且据接受方所知，

该第三方并无就此信息对提供方承担任何保密义务。

1.2“关联方”

关联方，对披露方而言，指其子公司、控股公司、附属公司及关联公司；

对接受方而言，指其子公司、附属公司、直接控股公司及直接控股公司的

附属公司。

1.3“相关人士”

相关人士，对一方而言，是指该方及其关联方的股东、董事、经理、雇员、

顾问、代表及代理人。

1.4“可做用途”

可做用途是指使用保密信息协助接受方对合作项目进行评估，以及其它与

投资项目有直接关系的用途。

2.信息的使用

2.1接受方同意和承诺妥善管理保密信息，免遭盗窃、破坏、遗失和未经许可

取阅。

2.2接受方只可向其（或其关联方）为达成可做用途而必须得知保密信息的相

关人士披露保密信息。接受方及其关联方须确保其所有相关人士知悉及同

意于任何时间遵守本协议的条款，犹如该相关人士是本协议的订立方。

2.3如接受方或相关人士被任何适用法律、法例或规例、有权力的司法管辖法

庭或有关监管机构强制披露保密信息，接受方会在法律法规允许及可行的

前提下即时通知提供方。如提供方未获免除该等披露，即代表提供方同意

就该等披露免去接受方或其相关人士遵守本协议的规定，接受方只应提供

法律、法例或规例所需接受方披露的该等保密信息资料。

3保密信息的返还或销毁

合作项目中止或完成后，应提供方书面形式要求，接受方应尽快自行并促使其相关人士:

3.1依照接受方的选择，返还或销毁任何依本协议而提供的书面保密信息及其

复印件；

3.2销毁基于保密信息所制作的摘要、笔记、分析、研究报告等文件;并且，

3.3在技术及商业上合理可行的情况下，将保密信息由接受方及其相关人士各

自管理的电脑、文件处理器或类似设备内删除。

尽管有上述条款规定，接受方及其相关人士仍有权根据适用法律、法例或规例、有权力的司法管辖法庭或有关监管机构的监管规则以及内部文件存档政策，保留规定要保留的那部分保密信息。接受方依照此条款的规定保留的保密信息将继续受到本协议条款的约束。

4.权属和声明

4.1接受方认识到提供方提供的所有保密信息是提供方的有价值的特殊财产，

并且该等保密信息不应该被视为向接受方授予了任何关于保密信息的权利。

4.2接受方同意并确认提供方未对保密信息的完整性、真实性和准确性做出任

何保证或声明，亦无义务向接受方对保密信息的内容进行更新。据此，接

受方同意，提供方不因接受方使用保密信息而受到的任何损失承担任何责

任，除非该损失是因为提供方的欺骗、恶意不当行为或重大过失所致。6.违约责任

接受方同意和确认，鉴于保密信息具有价值，金钱赔偿并不是违反本协议任

何条款的足够补偿，因此，接受方同意提供方有权就投资者或其任何代表威

胁违反或实际违反本协议的条款，而取得禁制令、强制履行令和衡平法上其

它为法院所裁定的济助。

7.期限

本协议有自从本协议签署之日起一年届满时终止。

8.一般条款

8.1没有经过双方书面签字认可，对本协议任何条款的修订、解释或弃权是无

效的。

8.2任何一方延迟行使任何权利、权力或特权，并不是对这些权利、权力和

特权的放弃。任何现在对该等权利、权力或特权的弃权行为或声明，或任

何单一或部分地行使权利、权力或特权，不会排除以后完全行使或对其它

相同权利、权力及特权的行使。

8.3所有段落的名称只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。

8.4本协议书是双方就本协议所涉内容的完整文件，它取代了双方以前对这些

内容所做的口头或书面协议。

8.5本协议和双方因本协议内容而产生的关系，受中华人民共和国香港特别行

政区法律管辖并解释。本协议订约方不可撤回地同意，愿意接受香港的法院在解决本协议可能产生或与之有关的任何争议上的司法管辖权。

8.6所有本协议项下的通知、请求或其它往来讯息均应使用书面形式。该等通

知、请求或其它往来讯息应当亲自送交，或者以挂号信或特快专递的形式寄出，或者以传真或电子邮件发出。寄出地址应为被送达方（或各方）在本协议开始处注明的注册或营业地址或电子邮件地址或者由被送达方（或各方）按照本条另行通知的送达地址，传真号码亦须按照本条款作另行通知，而首次通知必须亲自送交，或者以挂号信或特快专递的形式寄出或以电子邮件形式发出。变更地址或传真号码的一方应以传真或电子邮件形式将有所变更的新地址或传真号码通知对方。任何通知、请求或其它往来讯息以邮递方式寄出时，于交邮后的第十日视为收到；以传真或电子邮件方式发出时，于传输成功时视为收到。

8.7如果本协议的一个或多个条款因任何理由而被认定为无效、非法或不可强

制执行，该等无效、非法或不可强制执行应不影响本协议其它条款的效力。

但是，本协议在解释时，应按照如同从来没有订立过这些无效、非法或不能强制执行的条款一样来解释。并且，本协议应尽量依照原有的目的来履行。

8.8本协议自双方授权代表签署之日起生效。本协议一式两份，双方各持一份。