保密信息、不竞争、发明协议协议编号：鉴于：1、乙方在甲方履行职务，已经或将要知悉甲方的各项商业秘密。

为了明确乙方的保密义务，甲乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，订立此保密协议。

2、双方确认在签署本协议前已经详细审阅过协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。

第一条保密信息根据《反不正当竞争法》第10条第3款规定：“商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

”经双方确认，乙方在甲方任职期间，因履行职务已经或将要知悉甲方的保密信息包括但不限于以下内容：1、技术信息：(1)完整的技术方案；(2)开发过程中的阶段性技术成果；(3)取得的有价值的技术数据；(4)针对技术问题的技术诀窍；（5）计算机软件、数据库、研究设计开发记录、数据模型；(6)操作手册、相关函电等；2、经营信息：(1)客户名单、投资方案、行销计划、方案；(2) 经营管理策略、方针、政策、财务事宜等；(3)俱乐部会员信息；(4)与供应商关联业务关系及信息；(5)投资与招投标信息；(6)对公司生产经营产生重大影响的其他信息。

(7)销售惯例、销售理念、策略、计划；(8)任何客户、顾客、顾问、股东、被许可人、许可人、供货商或关联人(9)任何业务计划、记录和事务；客户档案和清单；特殊客户事宜；代理和经纪人的特殊业务关系；促销资料和信息；合并与收购；设备、技术和过程；人事事务；发明；改进；产品规格；流程；定价信息；知识产权；软件程序和算法；运营和生产成本；设计；配方；创意；装臵；材料和其他类似保密事宜。

所有保密信息和包含保密信息的实物资料属于公司的专有财产。

3、前雇主信息：乙方同意在其受聘期间，不使用或披露任何前雇主和其它个人或实体（特指乙方与个人或实体负有获得的信息保密责任，如有）的任何专有信息或商业秘密，除非经上述雇主、个人或实体书面同意，乙方不得将上述雇主、个人或实体的任何文件或保密或专有信息带至本公司，因乙方违反本条规定产生任何索赔、责任、损害或费用均由乙方自行承担，给甲方造成损失的乙方应负责赔偿。

5、第三方信息：乙方认识到甲方有可能已收到或者将会收到第三方保密或专有信息，且甲方将有责任对该等信息保密且仅为特定有限目的使用该等信息；乙方承诺在职期间和离职后对该等第三方负有义务，对该等保密和专有信息严格保密，且不向任何个人或机构披露该等信息，且以甲方与该等第三方达成协议所规定的方式和仅为经允许的有限目的使用该等信息。

4、冲突活动：乙方在甲方工作期间，未经甲方事先明示书面批准，乙方不得担任任何其它组织的雇员或者顾问，亦不得从事与乙方对甲方承担义务相冲突之任何其它活动；第二条发明1、职务成果乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，有关的知识产权、著作权均属于甲方所有。

甲方可以在业务范围内充分自由的利用这些发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，用于申请权利保护、生产经营或者向第三方转让。

乙方应当按甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。

2、非职务成果(1)乙方在甲方任职期间所完成的、与甲方业务相关的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，乙方主张由其本人享有知识产权的，应当及时向甲方申明，经甲方核实，认为确属于非职务成果的，由乙方享有知识产权，甲方不得在未经乙方明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让；(2)乙方没有申明的，推定其属于职务成果，甲方可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让，即使日后证明实际上是非职务成果的，乙方亦不要求甲方承担任何责任；(3)乙方申明后，甲方对成果的权属有异议的，可以通过协商解决。

第三条归还保密资料如果乙方因任何原因终止与公司的聘用关系，乙方同意立即向甲方提交和送达关于保密信息或者其在职期间持有的任何性质的所有记录、贺料、设备、图纸、文件和数据。

乙方不应保留或随身携带在其受聘于甲方期间制作、获得、接触到的包含有任何保密信息或者与保密信息有关的有形资料或者电子储存的数据。

第四条通知新雇主如果乙方自甲方离职后，乙方在此向甲方同意并承诺向乙方的新雇主通知乙方在本协议项下的权利和义务。

第五条不竞争和不引诱鉴于乙方能够接触保密信息，且其工作涉及公司的商业机密，因此乙方同意，如果乙方在期限届满前辞职或在期限届满前拒绝续签定劳动合同，乙方同意自其辞职生效后三年内，不作为乙方或以其他身份直接或间接参与开发或销售与甲方开发或销售的技术或产品相同或相似的技术或产品有关的业务。

乙方进一步同意公司在聘用期间内向乙方支付的工资中的百分之三十(30)%被视为本项义务的对价，构成核项义务的充分补偿。

乙方进一步同意，乙方与甲方的聘用关系终止后一年内，乙方不会:唆使、引诱、招揽或者鼓励公司的任何乙方自公司离职;或者招揽公司任何客户或者顾客的业务(但代表公司除外)。

若乙方违反本条款导致公司承担任何费用、贵任或蒙受任何损失，乙方应赔偿甲方，使甲方免收任何损害。

甲方除通过相关法律程序获得赔偿外，还有权寻求法律所允许的任何其他救济，包括但不限于获得制止核违约行为的法令。

第六条乙方的保密义务1、乙方任职期间的保密义务乙方除了履行职务的需要之外，承诺承担下列保密义务：(1)遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责；(2)未经甲方同意不得刺探与本职工作或本身业务无关的商业秘密；(3)未经甲方同意不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方(包括按照保密制度规定不得知悉该项秘密的甲方其他成员)知悉属于甲方或者属于他人但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息；(4)乙方的上级主管人员同意乙方披露、使用有关的技术秘密或其他商业秘密的，视为甲方已同意这样做，除非甲方已事先公开明确该主管人员无此权限；(5)甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性；(6)乙方承诺，在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为，若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵权或其他指控时，乙方承担甲方为应诉而支付的一切费用，甲方因此而承担赔偿责任的，有权向乙方追偿，上述应诉费用和赔偿可以从乙方的工资等报酬中直接扣除；(7)乙方在履行职务时，按照甲方的明确要求或者为了完成甲方明确交付的具体工作任务必然导致侵犯他人知识产权的，若甲方遭受第三方的侵权指控，应诉费用和赔偿不得由乙方承担或部分承担；乙方的上级主管人员提出的要求或交付的工作任务，视为甲方提出的要求或交付的工作任务，除非甲方已事先公开明确该主管人员无此权限；(8)乙方承诺，在甲方任职期间，非经甲方事先同意，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体等担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等，并不自营与甲方类似的产品或服务，不为他人类似经营提供任何建议；(9)乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值；若记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，则视为乙方已同意将这些载体物的所有权转让给甲方，甲方应当在乙方返还这些载体时，给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿；(10)甲方授权许可范围、司法调查之需要，不受第三条限制。

2、乙方离职之后的保密义务(1)双方同意，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论乙方因何种原因离职；(2)乙方离职之后对本协议第六条第1款第(8)项规定的义务承担问题，按本协议第八条第2款、第九条对保密期间及补偿的规定进行处理；(3)乙方应当于离职时，或者于甲方提出请求时，返还全部属于甲方的财物，包括记载着甲方秘密信息的一切载体，但当记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除并复制出来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并由甲方把原载体上的秘密信息消除，此种情况乙方无须将载体返还，甲方也无须给予乙方经济补偿。

第七条重要用语的界定1、任职期间本协议中所称的任职期间，以乙方从甲方领取工资为标志，并以该项工资所代表的工作期间为任职期间，任职期间包括乙方在正常工作时间以外加班的时间，而无论加班场所是否在甲方工作场所内。

2、离职本合同中所称的离职，指甲、乙任何一方明确表示解除或辞去聘用关系。

乙方拒绝领取工资且停止履行职务的行为，视为提出辞职，以离职论；甲方非因按本单位规定或法律规定拒绝发给乙方全部或部分工资的行为，视为将乙方解聘，以离职论。

第八条保密期限1、任职期间甲乙双方确认，乙方的保密义务自甲方对本协议所述的商业秘密采取适当的保密措施并告知乙方时开始，到该商业秘密公开时止。

2、离职期间乙方离职后承担有限期保密义务，保密期限自乙方离职之日起计算，共计三年。

第九条保密补偿1、乙方认可：甲方在支付乙方的工资报酬时，已考虑了乙方离职后需要承担的保密义务（工资收入的30%），故无须在乙方离职时另外支付保密费。

第十条违约责任1、如果乙方不履行本协议规定的保密义务，应当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金人民币3万元。

同时退还给甲方相应的保密补偿（工资收入的30%）；2、如果因为乙方前款所称的违约行为造成甲方损失，乙方应当承担赔偿责任，向甲方支付赔偿金(赔偿金数额=甲方实际损失额-乙方已支付违约金)。

3、因乙方的违约行为侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规要求乙方承担侵权责任。

第十一条争议的解决本协议经双方法定代表或授权代表签字并加盖公章后生效。

因履行本合发生的争议，由争议双方协商解决，协商不成的，可依法向合同签订地的人民法院诉送解决。

第十二条本协议具有完整性、可分割性、继承和转让性，一式两份,具有同等效力,甲乙双方各执一份。

第十三条本协议未尽事宜，可由双方约定后作为附件，与本协议具有同等法律效力。

第十四条本协议在中华人民共和国签订。