XXXX有限公司重整方案二〇一七年三月目录释义 (3)前言 (4)摘要 (5)正文 (6)一、 ZC 基本情况 (6)二、出资人权益调整方案 (8)三、债权分类及调整方案 (9)四、债权受偿方案 (10)五、偿债资金来源 (11)六、经营方案 (12)七、重整计划草案的表决及批准 (13)八、重整计划的调整 (13)九、重整计划的执行和执行监督 (14)十、关于执行重整计划的其他事宜 (15)释义1、“FH 法院”指NB 市 FH 区人民法院。

2、“《破产法》”指自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业破产法》。

3、“ZC ”、“债务人”指xxx 有限公司。

4、“债权人”指符合《破产法》第四十四条规定的，ZC 的某个、部分或全体债权人。

5、“联合体团队”指由 NB 市中级人民法院通过竞争方式确定的，为ZC 破产重整提供法律和会计服务的， SH 律师事务所和 DW 会计师事务所有限公司组成的联合体团队。

6、“HJ 公司”指2016年 8 月 12 日与管理人签订《 zc 有限公司继续营业期间的合作协议》及相关补充协议，约定在不超过 2.4 亿元范围内提供资金支持的浙江 HJ 船舶工程有限公司。

7、“劳务企业” 指zc 有限公司采购劳务直接用于船舶建造且该劳务直接发生于 zc 有限公司厂区内的三十家企业。

8、“《职工安置方案》”指经2016年7月19日ZC职工代表大会，并向FH 区人力资源和社会保障局书面报告，且经债权人委员会表决通过的《zc有限公司职工安置方案》。

9、“有财产担保债权”指《破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权。

10 、“税款债权”指《破产法》第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠的税款。

“普通债权”指《破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务人享有的普通债权。

11 、“未申报债权”指在公司进入重整程序前己成立但未依法申报的债权。

“评估机构”指为ZC破产重整提供资产评估服务的NB 安全三江资产评估有限公司。

12 、“元”指人民币元，本重整计划草案中货币单位除特别注明外，均为人民币元。

前言鉴于 ZC 受到控股公司集团债务危机影响，无法得到交付订单需要的配套融资，导致资金链濒临断裂，无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，FH 法院根据债务人的申请，于201x 年 x 月 x 日依法裁定受理 ZC 破产重整一案，并于同日指定 zc 有限公司清算工作组为破产管理人。

201x 年 x 月 x 日， NB 市中级人民法院通过竞争方式确定SH 律师事务所和 DW 会计师事务所有限公司组成的联合体团队为 ZC 破产重整法律和会计服务机构，协助破产管理人负责参与ZC 重整工作中的法律、财务相关事务。

重整期间，管理人在各级政府、相关部门的大力支持和悉心关怀下，在FH 法院的监督和指导下，严格按照《破产法》的规定履行相关职责，一方面做好生产经营及职工安置、稳定工作，另一方面做好与重整程序相关的各项工作，包括债权申报受理和审查、资产调查和委托评估、重整计划草案的论证和制作等。

截止目前，管理人己基本完成对ZC 债权审查和确认、资产评估及偿债能力分析等重整所需各项基础工作。

根据《破产法》的有关规定，管理人结合ZC 的实际情况，在充分考虑债权人、职工等各方利益的基础上，在充分尊重评估机构的专业评估咨询结论的前提下，充分进行法律风险论证、可行性分析，制作了本重整计划草案，供债权人会议审议、表决。

摘要根据本重整计划草案，ZC 本次重整如能成功实施：一、 ZC 继续履行部分船舶建造合同，提高经营和盈利能力。

二、有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。

在重整计划执行期间内以现金方式清偿；若担保财产单项处置的，以实际处置价格为准；若整体资产处置的，以管理人和债权人共同确认或法院指定的评估机构的评估价值为准。

无法就担保财产优先受偿部分按照普通债权调整清偿。

三、职工债权、劳务企业在ZC 厂区工作的职工的工资，由ZC 予以预提，在重整计划执行期间内以现金方式全额清偿。

四、税款债权在重整计划执行期间内以现金方式全额清偿。

五、普通债权按照债权性质分别调整和清偿：（一）船东预付款债权及银行、代理商保函债权，对于确定继续履行船舶建造合同的，由ZC 继续履行，原合同继续履行完毕后，己履行的债权消灭，未履行的债权按照其余普通债权调整清偿；确定弃船的，按照其余普通债权调整清偿。

（二）其余普通债权：（由债权人自行择一选择）1．以债权人为单位，每家债权人20 万以下（含20 万元）的债权部分在重整计划执行期间内以现金方式全额清偿；超过20 万元的债权部分，以4% 的比例在重整计划执行期间内以现金方式清偿；2．除己预提、预付昀债权（包括劳务企业在ZC 厂区工作的职工的工资）外，按 4%的比例在重整计划执行期间内以现金方式清偿完毕。

正文一、 ZC 基本情况（一）工商主要登记信息（略）（二）企业历史沿革及股本情况1984zc 有限公司，前身为浙江船厂，创建于年下放NB 市，隶属 NB 市机械工业局，19691989年，原为 xxx 交通厅直属企业。

年成立NB 船舶工业集团公司，浙江船厂为NB船舶工业集团公司主体企业。

1995年起浙江船厂被NB市列为重点骨干企业。

从1996年起，浙江船厂连续被NB市人民政府列入“320 工程”企业； 2000年，船厂成为NB市百强企业之一；2000年8 月，船厂又获得了中国船级质量认证公司签发的IS09002认证证书；2003年 2 月成立zc有限公司。

后企业历经多次股权变动，企业目前的股权情况如下：（三）申请重整情况因受到控股公司CH 集团债务危机影响，致使ZC 无法得到交付订单需要的配套融资，导致资金链濒临断裂，无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，奉化法院根据债务人的申请，于201x 年 x 月 x 日依法裁定受理ZC 破产重整一案（案号： 201xxxx 民破 xxx 号），并于同日指定zc 有限公司清算工作组为破产管理人。

201x 年 x 月 x 日， NB 市中级人民法院通过竞争方式确定SH 律师事务所和DW 会计师事务所有限公司组成的联合体团队为浙船破产重整法律和会计服务机构，协助破产管理人负责参与ZC 重整工作中的法律、财务相关事务。

（四）资产情况假设 ZC 破产清算，停止生产经营，全部在建船舶和持有的订单不再续建，根据评估机构出具的xx 评咨字xxx 号《评估咨询报告书》，经估算，截至201x年 x 月 x 日， ZC 资产税后变现价值为1， 335 ， 280， 387. 65 元。

（五）负债情况1．债权申报情况截至2017年 1 月13 日，共有430 家债权人向管理人申报债权，申报的债权金额共计6514307395. 49元，其中：申报的有财产担保债权为2132403124. 51元，申报的税款债权为197558457. 50 元，申报的普通债权为4184345813. 48元。

2．债权审核情况上述申报债权中，已经管理人初步审查确认的债权总额为2084342321. 54元，其中：有财产担保债权为336756131. 31 元；税款债权为4108641. 20 元，普通债权为1743477549. 03元。

经管理人审查，不予确认的债权总额为960076456. 14 元，其中已经债权人同意核减的金额为958683936. 02 元。

此外，债权人己进行申报，但由于诉讼、仲裁未决或其他原因导致债权暂时无法审查确认的债权总额为3469888617. 81元，其中：有财产担保债权为1. 73 元，税款债权为185451425. 62元，普通债权为1901242633. 46元。

另外，劳务企业在ZC 厂区工作的职工的工资总金额为117170055. 77元，目前该金额己全部预提，其中己确认68671965. 53 元，尚待确认48498090. 24元。

3．未申报债权情况根据ZC财务账册记载，并经管理人初步审核，尚有约6600万元债权未申报。

（六）职工安置情况鉴于 ZC 进入重整程序后职工人数过多，部分员工处于待岗状态，继续营业劳动力过剩，导致ZC 盈利能力削弱，因此管理人制定了《职工安置方案》，拟与职工依法解除劳动合同，并根据经营需要，定岗定编定薪，双向选择录用部分原解除劳动合同人员。

管理人及ZC 根据《职工安置方案》对ZC 全体职工进行了妥善安置，需支付职工工资16539145. 35 无，支付经济补偿金及伤残补助、抚恤费用等73933680. 51元。

目前上述金额己全部预提。

（七）偿债能力分析经估算， ZC 如破产清算，截至201x 年 x 月 x 日， ZC 资产税后变现价值约为 1，335，280，387. 65 元。

在重整期间， ZC 因持续经营收入渔业船、spa60#1船舶船款所得，以及借款共计236 ， 337 ， 837. 80 元，己支付重整期间的破产费用及共益债务共计217，679 ，847. 29 元。

因 spa60#1 船舶己交付，上述201x 年x 月x 日的资产税后变现价值中应扣除spa60#1船舶的变现价值22，257，602. 63元。

因继续建造船舶，船舶成本己增加，若破产清算，该部分增加的成本变现价值预估约为28， 411 ， 577. 48 元。

另外，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八十五条之规定，保证金作为债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人可以就该金额优先受偿，故保证金己按照债权人的申报直接冲抵相应的债权，应予以扣除。

故ZC 若于现在进入破产清算，ZC 资产税后变现价值约为1，271 ，129 ，454. 89 元。

按照《破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权；剩余其他财产的变现所得在支付破产费用、共益债务，并全额清偿职工债权和税款债权后，普通债权（包括已经管理人审查确认的债权、己申报但尚未经管理人审查确认的债权、尚未申报的普通债权、有财产担保债权中无法就担保财产优先受偿而转入普通债权部分）的清偿比例约为 3. 47% ，具体如下表：（略）二、出资人权益调整方案（一）出资人权益调整的必要性若ZC 进入破产清算，现有资产在清偿各类债权后己无剩余财产向出资人分配，出资人权益为 0。

故为挽救 ZC，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。

因此，本重整计划草案中同时安排对（二）出资人权益调整的范围根据《破产法》第八十五条第二款的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

出资人组由ZC 工商登记上的全体股东组成，即NB 工业投资集团有限公司、xxx 、 xxx。