稔平半岛综合旅游基础设施PPP项目合同甲方：惠东县人民政府法定代表人：魏荣君地址：惠州市惠东县人民路23号乙方1：北京中青旅资源投资有限公司法定代表人：刘伟地址：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座6层601室乙方2：青旅（北京）资产管理有限公司法定代表人：惠博地址：北京市海淀区云会里金雅园过街楼三层3106室基于甲乙双方平等的法律地位，对等的权利义务，在充分协商、互利互惠的基础上，以国家发改委《政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014版）》为基础，依据稔平半岛综合旅游基础设施项目实施专章，结合项目实际情况，双方决定共同出资，采用PPP模式，共同打造稔平半岛综合旅游基础设施项目。

乙方依托中青旅品牌优势、市场资源、资金实力和专业经验，整合稔平半岛区域内所有旅游及公共服务资源，依托四大旅游组团——巽寮湾组团、双月湾组团、范和湾组团、考洲洋组团资源打造包括海滨度假、美丽乡村、革命老区、养生养老等核心项目，促进半岛旅游经济乃至社会经济的发展。

甲方依托自身土地、海洋资源以及规划、行政等优势做好项目区域内规划、用地、用林、用海等行政审批及其它服务，保障项目的顺利实施。

双方就项目有关事项达成以下约定。

第一章总则第1条术语定义和解释1.1 PPP项目（本项目）：指稔平半岛综合旅游基础设施项目。

1.2 政府方：指惠东县政府及其授权指定或基于职权需参与本项目的政府机关、事业单位、国有企业等。

1.3 社会资本方：指依法取得本项目实施的社会资本联合体。

1.4 项目实施机构：是指负责本项目实施的惠东县人民政府。

1.5 项目公司（SPV）：是指政府方出资代表与乙方共同出资成立的，为实施本项目规划设计、融资、建设、运营维护、管理、移交工作而成立的、存续的有限责任公司。

1.6 建设期：是指本项目建设之日起，至本项目竣工之日止的期限。

1.7 运营期：是指项目公司运营维护本项目的期限。

1.8 特许经营权：是指政府方授予项目公司对本项目进行规划设计、投融资、建设、运营和获得合理收益的完整的、独占的、排他性权利。

在特许经营期内，项目公司拥有本项目规划设计、投融资建设权、运营权、收费权及其他相关权益。

1.9 生效日：指本合同签署之日。

1.10 移交日：指满足项目移交条件后的第一个工作日，或经甲方和乙方书面同意的移交项目设施的其它日期，是项目公司按本合同约定的程序将移交范围内的资产和资料等全部移交给甲方或其指定机构之日。

1.11 项目资产：指由项目公司管理和投资的，与本项目设计、建设、安装、运营维护有关的动产不动产和权益。

1.12 项目文件：包括但不限于本合同及附件、融资文件、与项目有关的其他文件。

1.13 项目移交：本项目运营期满符合移交条件后，项目公司按本合同约定将全部项目设施及相关权益等全部移交给甲方或其指定机构。

1.14 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用。

1.15 “维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。

第2条合同背景和目的2.1 合同背景：2016年12月，经惠东县政府十届3次常务会议审议通过及县发改局审批（惠东发改［2017］40号），决定采用PPP模式开发建设稔平半岛综合旅游基础设施项目。

甲方经过2次公开招标程序后，经依法谈判，确定以北京中青旅资源投资有限公司、青旅（北京）资产管理有限公司为牵头单位组成的联合体为本项目社会资本方，取得稔平半岛综合旅游基础设施项目的社会资本方合作主体的资格。

2.2 合同目的：为了确定甲方和乙方的权利义务、履约保障、调整衔接等边界条件，合理分配项目风险，保障公共利益，加强对社会资本的履约管理，约束政府依法依规严格履行行政管理职能，促进本项目的顺利实施，实现公共服务供给效率和资金使用效益的提升。

本合同是项目实施过程中具体事项约定变通执行和相关补充协议细化的依据和准则。

第3条声明和保证3.1 甲方声明和保证甲方作为本项目实施机构，代表政府方与乙方进行合作，依法行使和履行本合同约定之政府方各项权利义务。

3.2 乙方声明和保证3.2.1 联合体全部成员已授权乙方与甲方签订本合同，并愿意全面执行合同的规定。

3.2.2 乙方行使和履行本合同约定之社会资本方各项权利义务时，在涉及国内知名旅游企业的品牌资源、资金使用、战略合作、项目业态等事项，均应获得该企业的书面授权，并体现代表社会资本方公司股权利益的合法性。

第4条合同体系4.1 本合同是稔平半岛综合旅游基础设施PPP项目的核心合同。

是乙方获得该项目开发权和经营权的法律依据，是单体项目实施的依据和效力来源。

4.2 本项目是综合体项目。

单体项目的实施，依据项目公司编制的实施方案组织实施。

单体项目的实施方案不得违反本合同的约定。

4.3 项目公司股东协议、履约合同（包括工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合同等）、融资合同和保险合同等有关项目合同，必须符合本项目实施目的。

第二章合同主体第5条政府主体5.1 惠东县人民政府为项目实施机构、项目实施监管单位、项目移交接收单位。

5.2 因政府机构的合并、分立、撤销等行政机构职能出现调整的，由调整后行使其职能的机构继续履行本合同，政府机构职能调整不影响本合同的履行。

第6条社会资本主体北京中青旅资源投资有限公司、青旅（北京）资产管理有限公司是本合同的乙方，也是本项目的投资人。

本项目乙方为牵头单位，组成包含公路行业（公路）设计甲级、市政行业（道路工程、桥梁工程）专业甲级、工程勘察专业类甲级（岩土工程、工程测量）、建筑行业（建筑工程）甲级资质、公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、机电工程施工总承包一级资质的联合体，是本项目的社会资本方。

第7条双方的权利和义务7.1 甲方的权利和义务7.1.1 有权按照法律法规及规章的规定及本合同的约定，审核本项目的规划设计、建设规模、建设内容、建设标准并确认项目投资额。

7.1.2 有权监督本项目投资建设运营情况，并对项目建设运营情况进行绩效考核，运营期满符合移交条件后与项目公司办理项目移交。

7.1.3 协调政府相关部门依法审批项目公司提交的稔平半岛旅游规划，并负责依据旅游规划按法定程序调整项目范围内的总规、控规等规划。

7.1.4 协调政府相关部门负责审批项目公司提交的单体项目实施计划及实施方案。

7.1.5 协调政府相关部门负责审批项目公司提交的用地方案并负责征地拆迁工作。

7.1.6 争取将本项目纳入国家级PPP项目库，并积极争取本项目纳入国家级PPP项目示范库。

7.1.7 协助项目公司获得单体项目所需批准文件，为项目公司执行旅游规划，投资建设运营提供充分的支持及便利，授权项目公司依据审批通过的旅游规划获得本项目特许经营权。

7.1.8 协助乙方合理合法取得项目建设用地。

7.1.9 应依据国家有关规定及本合同约定，指派政府出资代表与乙方共同投资组建本项目的项目公司。

若因政策需要，政府出资代表向惠东县其他国有企业转让其持有的项目公司全部或部分股权的，应经乙方同意。

7.2 乙方的权利和义务7.2.1 负责指导项目公司做好稔平半岛旅游规划的编制工作。

7.2.2 负责通过融资等方式筹集项目建设资金，并确保项目资金筹措到位。

7.2.3 依据自身投资、打造、开发、运营区域性大型旅游景区的经验，指导项目公司做好稔平半岛综合旅游基础设施的开发。

7.2.4 负责在本项目所在地设立乙方广东省企业总部和广东省低空飞行总部。

7.2.5 享有本项目规划设计、投融资、建设、运营和获得合理收益的、完整的、独占的、排他性权利。

7.2.6 配合甲方及项目公司做好有利于本项目顺利推进的相关工作。

第8条对项目公司的约定8.1 项目公司的成立8.1.1 甲乙双方应按照国家有关法律法规以及本合同的约定设立项目公司。

8.1.2 注册地点：广东省惠东县。

8.1.3 经营范围：稔平半岛全域综合旅游基础设施投融资、建设、运营、开发、管理活动（具体以登记机关核发的营业执照经营范围为准）。

8.1.4 注册资本金暂定为＊亿元。

其中，政府出资代表以土地作价或现金方式出资＊亿元，持有 5% 的股权；乙方1、乙方2以现金方式出资＊亿元，持有 95% 的股权。

各股东认缴的注册资本金应在项目公司成立后 60 日内缴交＊%，1年内全部到位。

甲方不跟投，始终持有 5% 股份。

8.1.5 项目公司应于签署、取得或完成与项目公司成立的相关法律文件（包括但不限于发起人协议、项目公司章程、相关法律文件等）后 15 日内，将复印件报政府方备案。

8.1.6 项目公司须于领取营业执照后的 15 个工作日内组织召开项目公司股东会议，形成股东会决议，并与甲乙双方签署协议，履行本合同及附件中规定的，由乙方及项目公司承担的全部权利和义务并承担约定的责任。

向甲乙双方出具确认书，明确由项目公司承担的全部权利和义务。

8.2 项目公司的运营管理8.2.1 项目公司成立后具体负责本项目的规划设计、投融资、建设、运营及移交。

项目公司应配备专业人员负责投资管理、建设管理、财务管理、采购管理、运营管理及与政府方的协调等工作。

8.2.2 项目公司应保证签订与工程有关的合同、工程文件、融资文件、公司章程等。

上述文件必须符合国家有关法律法规的规定，并与本合同不相抵触。

8.2.3 项目公司成立后，项目公司股权变更或转让需经甲乙双方书面同意。

8.2.4 确因项目内容及项目业态需要，在旅游规划经政府审批后，由项目公司自主选定符合资质的单位作为合作成员，并向甲方备案（包括但不限于工程附属的工程货物、服务等单位的选定）。

8.2.5 本项目合作期间，未经甲乙双方书面同意，本项目项下的任何合同权利义务（包括但不限于对甲方的债权），不得质押、转让给第三方。

第三章合作关系第9条合作内容本合同约定项目合作内容包括：9.1 项目范围：惠东县稔平半岛全域742平方公里的片区整体开发（以最终双方确认的红线为准）。

9.2 项目公司组织编制稔平半岛全域旅游规划，报政府审批通过后，以稔平半岛全域旅游规划为准，由项目公司按照该规划实施单体项目的设计、建设、运营。

9.3 甲方把本项目特许经营权（包含资源配置、片区开发及第三产业）授予项目公司。

第10条合作期限10.1 本项目建设期为 10-15 年，运营期限为 30 年，运营期自项目运营之日起起算。

10.2 因不可抗力因素及国家政策变化导致本项目失去合作基础的，或者经双方协商一致的，可以提前终止合作。

10.3 根据项目运营期内的具体业态布局实际需求，需要延长期限的，应包含以下因素：（1）政府所需要的公共产品或服务的供给期间；（2）项目资产的经济生命周期以及重要的整修时点；（3）项目资产的技术生命周期；（4）项目的投资回收期；（5）现行法律法规关于项目运营期限的规定等。