公司
从业人员买卖证券申报制度制度
第一章总则
第一条为了规范公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员及其他从业人员（以下简称“从业人员”）本人、配偶、利害关系人的证券投资行为，完善公司内部控制，维护投资者的合法权益，根据《证券投资基金法》、《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》、《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》、《证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等规定，特制定本管理制度。
第二条本制度所称的利害关系人是指存在以下情形的人员或机构：
(一)从业人员承担主要抚养费或赡养费的父母、子女及其他亲属；
(二)从业人员可以实际控制其账户的运作，或向其提供具体投资建议，
或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金的实际持有人的人员或机
构。
第三条本制度所称的证券投资行为包括以下内容：
(一)从业人员本人及其配偶、利害关系人买卖或持有在证券市场发行或交易的股票及其衍生品（如权证）、公司债/企业债、分离债、可转换债券的行为；
(二)从业人员买卖或持有基金的行为；
(三)从业人员买卖或持有本公司管理的私募证券投资基金的行为；
(四)从业人员买卖或持有非上市公司股权的行为。
第四条从业人员本人及其配偶、利害关系人进行证券投资，应当遵循长期投资的理念，遵守相关法律法规、自律规则及本管理制度，在投资者利益与个人利益发生冲突时，严格遵循投资者利益优先的原则。
第五条从业人员本人及其配偶、利害关系人进行证券投资，不得有如下情形：
(一)利用内幕信息和未公开信息交易；
(二)非公平交易及任何形式的利益输送；
(三)利用职务便利牟取个人利益；
(四)与资产管理计划或资产管理计划份额持有人之间发生利益冲突的交
易；
(五)欺诈、欺骗或市场操纵性交易；
(六)法律法规、基金管理人禁止的其他交易。
第六条从业人员应当如实向公司申报本人及其配偶、利害关系人的身份、证券账户及交易账户信息，证券账户发生变更的，应当及时向公司申报。
从业人员本人及其配偶、利害关系人原则上应在公司指定的证券经纪商处开立证券交易账户。
在其他证券经纪商开立账户的，须事先报公司批准。
第七条从业人员本人及其配偶、利害关系人从事证券交易的，应当按规定向公司申报。
第八条公司指定风险控制部负责对从业人员本人及其配偶、利害关系人的证券投资行为进行管理。
第二章基本信息申报
第九条从业人员需要向风险控制部申报本人及其配偶、利害关系人的姓名（或名称）、身份证件类型、身份证件号码、证券账户及交易账户（包括从业人员的基金账户）。
从业人员的利害关系人中未包括父母、子女的，还需申报其父母、子女的上述信息。
上述信息发生变更的，从业人员应当在变更之日起5个工作日内向公司申报。
第十条本管理制度实施后的15日内，从业人员应当完成首次申报，新入职从业人员应当在入职手续办理时完成首次申报。
首次申报的，还需同时申报本人
及其配偶、利害关系人的证券持仓情况，以及申报中涉及的人员或机构的身份证件扫描件或复印件（正反面）。
从业人员的配偶、利害关系人发生变更的，在申报该人员姓名（或名称）、身份证件类型、身份证件号码、证券账户的同时，需要同时申报其证券持仓情况，以及新增人员或机构的身份证件扫描件或复印件（正反面）。
第三章从业人员基金投资管理
第十一条从业人员投资基金的（包括认购、申购、赎回、转换），应当自基金投资交易之日起3个工作日内真实、准确、完整地向风险控制部申报基金的名称、时间、价格、份额数量、费率等信息。
第十二条从业人员购买基金的，鼓励通过定期定额或者其他方式进行长期投资。
从业人员持有基金份额的期限不得少于6个月，高级管理人员持有本公司管理的基金份额的期限不得少于1年，投资货币市场基金以及其他现金管理工具基金不受上述期限限制
第十三条从业人员应当在每季度结束后的5个工作日内申报上一个季度的基金持仓情况。
第四章从业人员专户投资管理
第十四条从业人员投资本公司管理的私募证券投资基金的，应当自投资之日起3个工作日内真实、准确、完整地向风险控制部申报私募基金的名称、时间、价格、份额数量、费率等信息。
第十五条从业人员应当在每季度结束后的5个工作日内申报上一个季度的本公司私募基金的持仓情况。
第五章从业人员股权投资管理
第十六条从业人员拟从事股权投资的（指投资非上市公司股权），应当避免利益冲突，并在决定投资前至少10个工作日向风险控制部备案。
第十七条从业人员应当在每季度结束后的5个工作日内申报上一个季度的股权投资的持仓情况。
第六章其他证券投资申报与管理
第十八条其他证券投资是指从业人员本人及其配偶、利害关系人买卖或持有在证券市场发行或交易的股票及其衍生品（如权证）、公司债/企业债、分离债、可转换债券的行为。
第十九条从业人员本人及其配偶、利害关系人进行其他证券投资的，应当提前向风险控制部申报，并经过相应审批通过后，在审批的期限内完成投资行为。
未按期完成或变更证券投资计划的，需要重新申报。
第二十条从业人员本人及其配偶、利害关系人持有证券的最短期限，原则上不得低于3个月。
特殊情况需要提前卖出的，必须经公司批准。
第二十一条从业人员应当在每季度结束后的5个工作日内，申报本人及其配偶、利害关系人上一季度的证券投资交易记录和截止到季度末的证券资产持有情况，并提供证券经纪商出具的对账单或交易流水信息。
第七章罚则
第二十二条风险控制部将对从业人员本人及其配偶、利害关系人已实施的证券投资进行跟踪分析，发现异常交易行为的，立即上报公司处理，公司将视情节轻重分别给予批评教育、警告、记过、降职、停职、减薪、辞退等处分。
涉嫌违法违规的，公司将向中国证监会和基金业协会报告，必要时移交司法机关处理。
第二十三条公司将及时、准确、完整地记录并保管从业人员本人及其配偶、利害关系人证券投资的投资申报、定期报告以及其他相关情况的记录。
第二十四条基金业协会对本管理制度的执行情况进行检查时，公司及从业人员应当予以配合。
第八章附则
第二十五条公司的投资部和管理层应当督促本机构有效执行证券投资管理制度，定期检查制度实施情况，如发现损害基金投资人利益等现象或其证券投资管理制度不能有效实施的，应当及时控制和改进相关措施。
第二十六条公司应当按基金合同约定的披露方式，在定期披露基金信息时，披露下列信息：
(一)本公司基金从业人员持有基金份额的总量及占该只基金总份额的比
例；
(二)本公司高级管理人员、投研部门负责人持有该只基金金额的数量区
间；
(三)该只基金的基金经理持有该只基金金额的数量区间。
(四)第(二)、(三)项所指基金金额的数量区间为0、0-1万(含)、1万-5
万(含)、5万-10万(含)、10万-50万(含)、50万-100万(含)、100万
以上。
第二十七条本制度股东会批准后生效。
本制度由执行董事负责解释。
公司
年月日。