公司法系列之｜公司章程范本2020版Company Law Series Model articles of association 2020 Edition公司法系列之｜公司章程范本2020版前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。

依法成立的合同，受法律保护。

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之公司章程篇（五）【接上一篇】第十章总经理及其他高级管理人员10.1.1总经理的任免公司设总经理一名，设副总经理【人数】名，【财务负责人一名】，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和【职务】为公司高级管理人员。

10.1.2董事兼任董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的【1/2】。

10.1.3总经理的资格《公司法》第146条规定情形的人员，不得担任公司的总经理。

10.1.4总经理的任期总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

10.1.5总经理的职责总经理对董事会负责，行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；3.拟定公司内部管理机构设置方案；4.拟定公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规章；6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；9.提议召开董事会临时会议；10.公司章程或董事会授予的其他职权。

10.1.6列席董事会议总经理列席董事会会议，未担任公司董事的总经理，在董事会上没有表决权。

10.1.7总经理报告总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

总经理必须保证该报告的真实性。

10.1.8职工待遇保障总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工（代表）大会的意见。

10.1.9总经理工作细则总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

10.1.10工作细则的内容总经理工作细则包括下列内容：1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；3.公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；4.董事会认为必要的其他事项。

10.1.11总经理操守公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。

10.1.12总经理辞职总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

10.1.13高级管理人员的责任高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章监事与监事会第一节监事11.1.1监事概述监事由股东代表和公司职工代表担任。

公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的【1/3】。

11.1.2不得兼任董事和高级管理人员董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

11.1.3监事任期及任命监事每届任期3年。

股东担任的监事由股东代表大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

11.1.4监事的撤换监事具有下列情形之一的，由监事会提请股东（大）会予以撤换：1.任期内因职务变动不宜继续担任监事的；2.连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的；3.任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；4.法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。

11.1.5监事撤换的禁止除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。

11.1.6监事的失职监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办法报股东（大）会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处罚；1.对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；2.对董事会提交股东（大）会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；3.泄露公司机密的；4.在履行职责过程中接受不当利益的；5.由公司股东（大）会认定的其他严重失职行为的。

11.1.7监事的辞职监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

11.1.8监事责任监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会11.2.1监事会的组成公司设立监事会。

监事会由【人数】名监事组成，监事会设主席1名，可以设副主席。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

11.2.2职工监事监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生。

11.2.3监事会的职权监事会行使下列职权：1.检查公司的财务；2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东（大）会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东（大）会报告；4.列席董事会会议；5.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面意见；6.提议召开临时股东（大）会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东（大）会职责时召集和主持股东（大）会；7.向股东（大）会提出提案；8.依照《公司法》第152条的规定，代表公司与董事会交涉或对董事、高级管理人员提起诉讼；9.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；10.公司章程规定或股东（大）会授予的其他职权。

11.2.4对资产的监督监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东（大）会提交专项报告。

11.2.5对人员的监督当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东（大）会或董事会提出罢免或解聘的提议。

股东（大）会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。

11.2.6对制度的监督监事会对公司内部控制制度进行监督，可以确保公司内部控制制度的有效执行，避免可能面临的风险。

11.2.7外部协助监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

11.2.8监事会议监事会每年至少召开【两】次会议，会议通知应当在会议召开【10】日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

11.2.9监事会会议通知监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

11.2.10监事会的议事方式监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后采取记名投票的方式表决。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。

监事会会议由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务时，由监事会推选的其他监事主持。

11.2.11监事会的表决程序监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决方法。

监事会决议应当由全体监事会成员过半数投票表决通过。

11.2.12监事会的议事规则监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

11.2.13监事会会议记录监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存【 10 】年。

第十二章财务与审计第一节财务审计制度12.1.1财务报告的编制公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，编制公司的财务会计制度，向股东、董事、监事、高级管理人员提供财务报告。

12.1.2财务报告的编制期限公司在每一会计年度前6个月结束后【若干（不超过60日）】以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后【若干（不超过120日）】以内编制公司年度财务报告。

12.1.3财务报告的内容公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：1.提要资产负债表；2.利润表；3.所有者权益变动表（利润分配表）；4.现金流量表；5.会计报表附注及其他相关资料。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款第3项以外的会计报表及附注、资料。

12.1.4财务报告的报送公司应当在每一个会计年度终了【15】日内将财务会计报告送交各【股东、董事】。

12.1.5财务报告的报告依据中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

12.1.6挪用公司资金以下行为视为挪用公司资金，公司及公司股东有权向直接责任人追究相应的法律责任以及由此引起的一切经济损失：1.以任何个人名义开立账户存储公司的财产；2.不经股东（大）会同意，以个人名义购买物品；3.将公司有关的银行账号转让给其他人。

第二节利润分配制度12.2.1利润分配顺序公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1.弥补上一年度的亏损；2.提取法定公积金10%；3.提取任意公积金；4.支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东（大）会决定。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

12.2.2公积金公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

股东会或者股东（大）会将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

12.2.3利润分配政策公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，（有限责任公司）股东按照实缴的出资比例分取红利，（有限责任公司）全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；（股份有限公司）按照股东持有的股份比例分配，但（股份有限公司）章程规定不按持股比例分配的除外。