财务案例分析试题Digital”商标和Apex标识图案转让给长虹，价格“不超过9000万美元”。

此前，前述补偿对长虹而言是杯水车薪。

资产置换“彻底解决了Apex应收账款的历史遗留问题”。

据了解，根据绵国资委[2006]26号文批复，长虹集团已对Apex后续可能形成的损失进行了保底承诺。

商标权由集团置入上市公司商标权的置入使四川长虹不再向长虹集团缴纳商标使用费，减轻了上市公司后续经营压力。

由于置出的是低效资产，而置入的是优质资产，因此这次资产置换将进一步优化上市公司资产结构，对上市公司将构成利好。

根据2007年起即将实施的新会计准则，四川长虹无需对长虹商标无形资产进行年度摊销，从而对利润指标不产生负面压力。

关于长虹商标无形资产作价13.78亿元的依据，根据北京中威华德诚资产评估公司的《资产评估报告书》，置入资产中长虹商标评估价值计人民币239,712.12万元，考虑到上市公司对长虹品牌的贡献，在财务顾问量化分析的基础上，同意本次资产置换置入资产长虹商标权的交易金额为人民币137,834.47万元。

值得注意的是，通过此次资产置换，四川长虹还将一下子甩掉11.77亿元存货。

资料显示，截至2006年第三季度末，长虹库存达54亿元。

四川长虹资产质量提升后，加上其良好的产业发展态势，必将成为战略投资者的重点关注对象。

中国家电业经历充分的市场竞争，已经初步形成全球竞争力，家电企业在资本市场的价值被严重低估，现在已到价值重估的时候。

随着公司历史问题逐步消化，四川长虹作为国内彩电行业的龙头企业，在数字电视、平板电视大力发展的背景下，业绩有望极大提升。

4、根据案例四出发，评价IPO询价制度改革的必要性和主要难点。

（15分）答：2005 年 1 月 1 日正式施行首次公开发行股票(IPO)询价制度, 这标志着中国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

IPO 询价制度是指首次公开发行股票的公司(简称发行人)及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。

按照规定, 发行申请经证监会核准后, 发行人应公告招股意向书, 开始进行推介和询价。

询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。

目前IPO底价制度改革的必要性：1、IPO 询价制度并未实现新股定价的彻底市场化。

虽然目前的新股询价制迈出了市场化的一大步, 但与国际上通行的完全市场化定价却有很大区别, 因为其核心不是优化配置资源功能, 更多的是为融资顺畅考虑。

2、通过询价制度产生的股票发行“市场价"畸形问题。

IPO 询价制度在价格的确定上必然产生两个问题: 一是市场价值发现功能必然扭曲问题。

在股权分裂流通股和非流通股产权界定模糊条件下, 缺乏基本真实供求量基础。

二是缺乏询价制度所必须的基本市场结构。

足够多的交易者进入市场是均衡价格形成的基本条件, 多层次的市场结构是均衡价格合理化的基础, 寡头垄断、一股独大市场结构不可能真正实现市场价值发现功能。

3、IPO 询价制度仍忽视中小投资人利益问题。

社会公众投资者不适用于这一询价制度。

在定价总体上不利于流通股股东的情况下, IPO 询价明显突出了流通股中的机构大流通股东的利益, 进一步不利于中小投资者。

主要难点：1、IPO 询价制度与过去体制的矛盾和衔接问题。

过去的发行价, 无论什么企业都以20 倍市盈率或以上由政府定价, 而且以前发行价都在20 倍市盈率以上, 如果新股随行就市, 低于20 倍市盈率发行,新股倒是可以继续发行了, 钱虽然也可以继续圈了,但以前发行的所有股票价格都得推倒重来下台阶,对市场将会产生大的震动, 如何解决价格双轨问题,也是询价制度要面临的问题。

2、制定科学的定价技术方法。

无论是保荐机构还是机构投资者在估价的技术性和科学性方面都缺乏能力和经验, 但这方面的专业人才也比较少,应加大这方面的资金投入和研究工作。

二、综合案例分析题国美事件与公司治理随着2010年9月28日国美临时股东大会的落幕，持续两个多月的黄陈之争算是告一段落。

黄光裕暂停增发的要求得到了满足，陈晓董事局主席的职位也得到了保留，不过黄陈之争却不会因此而宣告终结。

黄陈之争，最终受损的是企业。

但这并不是说该事件就没有积极意义，其意义在于为我们提供了有关公司治理的鲜活教材，促使人们关注公司治理背后的制度背景，去建立科学、规范的公司法和公司章程，并在此框架下依法经营。

1、黄陈之争，核心是控制权之争。

控制权是公司治理之根本所在。

即使在法治比较完善的西方国家，控制权仍然是很重要的。

放在当下中国，公司控制权就更加重要了。

因为我们是发展中国家，法治环境相对来说要差一点，许多公司按照潜规则，而不是按照公司章程来办事还比较普遍。

在这样的背景下，公司控制权的掌握才是收益权的根本保障。

所以，我们可以理解黄光裕和陈晓为什么争夺得这么激烈。

作为家族企业，为了获得专业化经济、规模经济和风险分散的好处，可以吸收外部股东，聘请职业经理人，但是，这样做却不是没有代价的，代价是要承担代理成本。

所谓代理成本，通俗讲，就是替别人干活不可能像给自己干活那样用心。

假如职业经理人损害了所有者的利益，怎么办？合法的手段当然是依法追究他的责任。

但如果打官司是一件费时费力的事情，又怎么办？一定是放弃专业化经济、规模经济和风险分散的好处，选择自己经营或者让兄弟姐妹来经营了。

我们观察到，欧美国家不是没有家族企业，但是不普遍，这说明欧美国家法治良好。

而东亚和中国家族企业要普遍得多，这说明东亚和我国法治还需要改进。

黄陈之争反映的不是家族企业向现代企业制度转制的要求，而是这种转制的困难。

困难在于我们的法治环境还有待改进，依法律和公司章程治理公司还没有成为自觉。

我们希望家族企业建立现代企业制度，做大做强，走向世界，仅有美好愿望还不够，必须从加强法治做起。

如果公司所有的争端都能在公司法和公司章程的框架下解决，即使没有绝对的控制权，利益也能得到保障。

不然，中国的企业做不大，即使可以在国内做大，也做不成世界级的大企业。

2、股东利益至上陈晓认为，忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是为某个股东的利益着想，是为真正的信托责任。

但是公司不是具有人格的自然人，公司的利益到底是谁的利益呢？关于公司治理，学界有过一个影响很大的利益相关者理论。

虽然实践早已证明这个理论行不通，但在学界和社会大众中却始终阴魂不散。

该理论讲的是：公司不仅要考虑股东的利益，还要考虑包括管理者、工人等在内的全部利益相关者的利益。

陈晓的公司利益论调，依稀就有这一理论的身影。

其实，公司中的全部要素投入都是资本，无非有的叫物质资本，有的叫人力资本。

然而不同资本形态，其受到侵害的可能性是不一样的。

一般来说，由于物质资本容易被过度利用，并且具有专用性，因此需要资本（物质资本）雇佣劳动（人力资本）。

假如资本利益得不到优先保障，那么投资者的积极性就会受到伤害，管理者和普通劳动者的利益也得不到保障。

我们很多人，现代公司制度常挂嘴边，但是对现代公司制度的核心并没真正领会。

殊不知，所有者控制才是公司治理的核心，才是现代企业制度的灵魂。

作为职业经理人，要尊重股东利益，服从股东意志；要承担信托责任，受人之托，忠人之事。

股东利益至上是公司治理的根本原则。

股东利益至上，全部利益相关者的利益才有最终保障。

而且股权决不是越分散越好，必须有一定的集中。

当然，大股东是股东，小股东也是股东，股东之间利益不一致怎么办？这就要求一股一票，而不是一人一票。

资本市场提供了协调他们之间利益的机制，用脚投票，不行开脚走之。

3、富人要带头守法无论哪一方成为赢家，创始股东黄光裕都不会成为赢家的。

无论哪一方成为赢家，作为企业本身的国美是不会成为赢家的。

但是问题并不是现在才出现的，问题源于过去。

假如黄光裕当初就依法经营，国美之灾或许是可以避免的。

这带来一个重要的话题，富人违法的成本其实是相当高的。

不仅是自己开创的事业因此而受到冲击，而且美好富足生活也为铁窗生涯所代替，此情何堪？富人带头守法，这不仅符合整个社会的利益，而且根本上是符合富人自身利益的。

假如黄光裕之前重视公司章程，通过公司章程有效地设置了保护创始股东的有关权利的机制，那么国美之灾或许也是可以避免的。

问题之错，不是在于向现代企业制度转型，聘请了职业经理人，而是在于，在公司章程中没有设置有效保护创始股东权利的制度安排。

在一个遵纪守法的社会里，一般来说，小股东会选择搭大股东的便车。

然而，28日的投票结果，明显显示中小股东存在一股独大的担忧。

普通百姓可能从道德、情感去做评判，但股东们必须考虑利益。

黄光裕还要反思，自己过去是不是充分尊重了中小股东的利益？但是，这并不是说黄陈之争就没有积极意义。

由于国美注册于英属小岛，在香港上市并制定国际化的公司章程，因此一切争端都须在法律和规则的框架内解决。

这无疑会鼓励更多的中国企业重视规则、了解规则和遵守规则。

黄陈之争，不会打断家族企业向现代企业制度转型的步伐，相反，它会让人们重视公司法和公司章程，遵守规则，更加科学稳健地去转型。

从感情好恶上每个人都有自己的判断，但黄光裕和陈晓谁胜谁负其实并不重要，关键是以怎样的方式获得了胜利，这个胜利是不是资本的胜利，是不是依据公司法和公司章程取得的。

争夺控制权本身没有错，问题在于以什么方式来争夺控制权，是不是在公司法和公司章程的框架下来争夺控制权，这个才是根本。

思考题：1、请结合案例说明家庭企业在公司治理上有什么特点，与万科对比国美集团在公司治理上存在什么缺陷？（20分）答：（1）国美之争，表面上看，是利益之争；实质上，也是制度之争，是家族治理模式与现代企业治理模式之争。

国美的控制权争夺已经充分的演绎出了中国式家族企业治理中的三大核心问题。

问题一：能人治理模式不可持续。

中国式家族企业治理是能人治理模式，往往是由极具才干的创始人和其家族主导企业的发展，但缺乏关键领导人员的后备机制，制约企业长期稳定发展。

能人治理模式在企业创业之始，有其独特的优势，家族成员凝聚力高，执行力强，非常有开创精神。

但是在发展到一定阶段时，这种模式便显示出其的弊端。

由于强调家族成员主导，对外部人，尤其是能接替企业最高领导权的人才不信任，导致家族企业在创始人出现意外时，不能有效应对关键领导缺失风险。

家族企业中的“能人”作为一个大家长，是整个家族企业集团的精神支柱和领导核心，如果稍有闪失，就导致这个家族企业集团出现秩序混乱的局面，轻者，家族丧失控股权；重者，整个企业集团土崩瓦解。

对于国美而言，黄光裕的入狱让国美陷入了困境，当前的国美之争，一定程度上也是因为能人治理模式本身的弊端而引发的。

问题二：大股东意志过度强烈。

在中国式家族企业治理模式中，大股东意志特征明显，这往往会阻碍其他股东、董事会、监事会、管理层独立正常行驶职能，从而使董事会成为大股东的傀儡。