• 周边建筑物、构筑物保护 • 周边维稳 • 上空、地下、地铁、文物、坟墓
• 国有资产 • 上市公司 • 外资企业、中外合资企业
• 交易不成资金退回渠道及保障 • 交易过程中资金被转移、挪用风险、查封 • 共管落空
• 质量、进度、保修、资料、证照 • 工程量、款项结算争议 • 总包、供应商不配合退场、拒绝移交工程材料 • 设计/施工变更、报批报建、成本超额
公
开 招 拍
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挂
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新
在 股 建 资委 权 工 产托 收 程 转开 购 转 让发
让
一、房地产公司获取项目的方式
房地产收并购，买的是什么？ 核心资产是什么？ 土地、在建工程、物业
一、房地产公司获取项目的方式
股权收购：通过直接或间接收购项目公司股权，达到控制土地等核心资产的行为
•1、资金接收方是原股东
1、资金接收方是目标公司
2、原股东的股权溢价需要交纳所得税 2、溢价进入资金公积，增资时无需交纳所得税
3、注册资本不变
按照净资产平价转让：1000万实收资本 50%股权对价：1000×50%=500万 500万对价对应项目50%权益
3、注册资本增加
按照净资产增资扩股：实收资本1000万→2000万 50%股权增资对价：1000万（1000/2000=50%） 1000万对价对应项目50%权益
一、房地产公司获取项目的方式
风险汇总
出资不实、股权被质押、冻结、代持 或有负债、未披露负债 股东同意权、优先购买权、内部决策程序 重大合同未能妥善处理、发票不全 已售项目，商品房交付风险、税务清算风险 知识产权、品牌使用纠纷 人员处置、劳动纠纷
• 施工证照、备案转移
• 未经转让方相应内部决策 • 资产被抵押、质押、查封 • 施工证照、备案转移 • 土地不满足转让条件或有其他转让限制
4、股东多数决原则
无需经股东会决议，只需书面通知其他股东， 经其他股东过半数同意。
4、资本多数决原则
需经股东会决议，除非全体股东书面表示同意 股东会作出增加注册资本的决议，必须经代表2/3以 上表决权的股东通过
一、房地产公司获取项目的方式
并购中经常使用的基本概念
• 尽职调查：并购时，购买方为全面了解收购标的，防范收购风险，而从财务、法务、工程和市场等多角 度做的调查工作。一般聘请第三方作为尽调执行人，收购方出资并审查结果
一、房地产公司获取项目的方式
在建工程转让：直接购买项目公司土地及在建工程，不涉及股权和债权
收购前
收购后
原股东A
阳光城
100%
100%
交易对手
项目公司B
转让项目公司B持有的项目地块
项目公司C
收购主体
项目地块及 在建工程
核心资产 收购标的
项目地块及 在建工程
前提条件：1）已支付全部出让金，并取得土地使用权证书；•2）取得建设工程规划许可证；•3）取得建筑工 程施工许可证；•4）开发投资总额已经完成25%以上。 确权标志：不动产登记部门完成土地权属变更登记，且证照更名完成。 特殊流程
需完成土地证、 规划证、施工变
更。速度慢
总结：一般情况下，股权转让优于在建工程转让
一、房地产公司获取项目的方式
风险汇总
• 四证、土地合同不全或办理障碍、规划指标、开发限制 • 未交付，逾期交付土地款、逾期开竣工，土地闲置 • 土地权属争议，土地被查封、抵押、红线占用 • 未拆迁或存在拆迁障碍，土地附属义务（安置房、配建）
房地产并购流程 与核心关注点
2020年3月
政策 实务 筹划
目录 一、房地产公司获取项目的方式 二、股权收购的流程及关注点 三、在建工程转让的流程及关注点 四、股权转让与在建工程转让的税收差异 六、合作开发的类型及注意要点 七、如何设计交易结构—案例分析
一、房地产公司获取项目的方式
一手项目
二手项目
目录 一、房地产公司获取项目的方式 二、股权收购的流程及关注点 三、在建工程转让的流程及关注点 四、股权转让与在建工程转让的税收差异 六、合作开发的类型及注意要点 七、如何设计交易结构—案例分析
土地及在建工程 花税 风险 受让方：印花税
股权对价的溢 价部分无法抵
税
只需完成股权过 户，速度快
完成总投资的
25%
在建工程转
土地及在建工
让 成片开发：三
程
通一平或七通
一平
项目公司
转让方：土增税、增 值税、所得税、印花 土地及在建工程 税 工程 受让方：契税、印花 税、交易手续费
在建工程转让 款可以抵税
未来交易的初步约定。 • 框架协议：比意向书的法律效力更强，一般都约定了主要的商务条款，交易细节需要通过正式协议完善，
一般共管或支付定金，可根据尽职调查结果确定是否交易，具备一定的灵活性。
• 正式协议：尽职调查结束后，买卖双方最终签订的具有法律效力的合约。全部交易条款和流程必须在此 文件中清晰体现。签订后，交易成立，可以执行过户和交割等工作。
涉国资：需产交所挂牌 南宁等试点城市：鉴证交易，未达25%先签合同，在交易服务平台交易，受让方施工至25%后办理过户。
一、房地产公司获取项目的方式 股权转让和在建工程转让的差异分析
类型
前提条件 收购标的 交易对手
风险关注点
税负
收购成本抵扣 交易时间
股权转让
无
股权
原股东
目标公司风险 转让方：所得税、印
收购前
收购后
交易对手
原股东A
转让A持有项目公司B的100%股权
阳光城
收购主体
100%
项目公司B
收购标的
100%
项目公司B
项目地块
核心资产
项目地块
确权标志：工商行政管理部门完成股权变更登记（出具准予变更通知书） 特殊流程
涉外（外商独资/中外合资）：需经商务部门备案 涉国资：需经主管部门批复、评估、产交所挂牌
一、房地产公司获取项目的方式
房地产并购的典型模式
股权并购
合作开发
100%股权收 购
收购部分股 权
增资扩股
在建工程 转让
投资未达到 25%
投资达到 25%
融资代建到 25%后转让
先入股 25%后转让
总包垫资
引入资金 方
入股+回 购
融资代 建
一、房地产公司获取项目的方式
股权转让和增资扩股
股权转让
Hale Waihona Puke 增资扩股• 或有债务：指股权收购时，目标公司有些债务可能无法在尽调中查出，但买方和尽调方（卖方有可能隐 瞒）也不确定其是否存在或存在的数额和形式，称这列债务为或有债务
• 股东权益（净资产）：总资产减去总负债，有可能是正数或负数，通常被用来计算收购对价 • 交割：完成标的股权过户和目标公司资产、证照、材料、现场移交的一系列行为。 • 意向书（谅解备忘录、MOU•）：一般是无完全法律效力的，但是可以约束双方谈判、启动尽职调查及