核心员工股份授予协议

为鼓励员工以主人翁的心态、以创业者的身份同心同德，共同发展天拓事业，并共享成功和最终成就与权益，公司自年起，实施期权计划。现根据《年期权方案》就百才和职友集体系核心员工股份事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

1、公司董事会拟对重要员工授予期权。拟于起，授予职务_ _共（大写：）期股，该股份为期权性质，须在授予之日即：，连续在公司服务满年（年月日起转为技术股）。因期权为免费授予，如在期间未满之时，不论因任何原因离职，以上期权股份自动丧失。但离职当年工作时间是满一年的，如公司进行股份分红，可以按比例获得分红。所在职务（即不因以下第2条被降撤职或者离职）工作不满整个年度的，该年度若公司分红，不能获得分红。

2、在授予的3年期间，持有人必须不犯法，也不犯有公司规章制度中规定的损害公司利益的重大错误（包含但不限于：严重破坏公司客户关系，或者以非正常手段给客户让利并从中获益等；进行任何财务数量和产品数量的虚报、私吞、私收回扣等；利用职务之便破坏团队关系，打击异己者或者上司下属等；其它给公司客户、公司、团队造成一次性重大财产损失1万元以上，或者严重影响公司团队和价值观的行为等）。若违犯，公司无条件回收全部授予期权股份。

3、签订本协议，表明签订人业已理解和无条件接受以下条款：

（1）、因本股权是不支付费用而授予员工的期权，在符合以上第1条、第2条要求

持有而期满以后，期股转为技术股，若在公司股份未能流通前，持有技术股的股东，离开公司时，必须向其他股东或者公司转让其持有的股份，不得继续持有其拥有的技术股，也不得向公司以外的人员转让。退出方案：持有人在公司股份未能流通前离职，可以继续持有其股份，若要转让，只能通过公司内部股东转让实现退出，且不能对外转让。如发生对股东以外转让，其转让行为无效。

（2）、转让方式为签订协议转让。

（本协议共二页，本页为第一页）

（3）、转让价格的优先次序为：技术股股东股价按退出前最近一期融资协议时的公司价值计算所持股份价值并按照该融资协议所规定的各项条件进行套现；如未融资，按照以下顺序：A.离职前年度公司营收作为公司价值（省略到以100万为单位，比如8345万，按8300

万计算），按比例计算估值；B.离职前2个完整年度公司平均税前净利润的2倍计算公司价值，按持股比例兑换该价值。若因公司利润为负，导致以上方式都无法采用，则：若公司进入破产清算程序，按照法律法规有关清算规定处理该部分股权价值；若不需进入破产清算程序，则技术股东退出可按照固定资产评估折算该部分股权价值。

4、公司授予期权的方法和规则，以《2009年“百才招聘和职友集体系”期权方案》规定为准，该方案是本协议不可分离部分，本协议是该方案不可分离附件。两者不能独立存在。

5、保密条款

协议各方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

6、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请广州市仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。

7、其他事项

1.本协议一式三份，股份被授予人持一份，公司存档二份，具有同等法律效力。

2.未尽适宜，备注说明。本协议自各方授权代表签字之日起生效。

备注（备注需总经理和被授予人同时签名，签日期，一式三份内容相同方有效）：

被授予人（签字）公司代表（签字）：

______年______月______日 _____年______月______日

有限公司（盖章）

（本协议共二页，本页为第二页）