按《内容与格式准则》第11号的要求编 制。
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2、一般性公司首次公开发行股 票招股说明书的基本内容
.Leabharlann 1）封面、书脊、扉页、目录、释 义
封面：公司名称、保荐机构及其住所、 扉页：本次发行概况、发行人声明、重大事项提示 股东承诺 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责 人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完 整。 重大事项提示
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保险公司 ：按《内容与格式准则》第1号 与 《编报规则》第3号
证券公司 ：按《内容与格式准则》第1号 与 《编报规则》第5号
房地产公司 ：按《内容与格式准则》第1号 与《编报规则》第10号 ；
外商投资股份有限公司 ：按《内容与格式 准则》第1号 与《编报规则》第17号 。
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（2）、上市公司发行新股 、 配股
2、一般性公司首次公开发行股票招股说 明书的内容
3、一般性公司配股、增发的招股说明书
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1、我国上市公司招股说明书内 容与格式选择
（1）、首次发行股票（IPO）并上市 一般性公司：按《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则》（以下简称《内容与 格式准则》）第1号 的要求编制； 商业银行 ：按《内容与格式准则》第1号 与 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》 （以下简称《编报规则》）第1号；
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2） 、概览
发行人简介 控股股东简介 主要财务数据 本次发行情况 募股资金主要用途
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3）、本次发行概况
本次发行的基本情况 本次发行的有关当事人 发行人与有关中介机构权益关系 上市前的有关重要日期
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4）、风险因素（包括但不限于）
市场风险 业务经营风险 净资产收益率下降的风险 技术风险 管理风险 募集资金投向风险 财务风险 政策风险 其它风险
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特点： 1、门槛低、规模小，因此融资规模和额度小（一般
都是在1至2个亿之间）； 2、上市企业具有业绩不稳定、经营风险高、退市风
险大的特点； 3、投资者面临的市场风险大（由于规模较小容易被
炒作）； 4、投资者参与创业板市场交易，应当委托会员代理； 5、创业板市场交易涨跌幅限制比例为20%（主板市
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招股说明书提供发行公司各方面的信息， 以便潜在投资者，未来合作伙伴，竞争对 手和其他社会大众都可以对其进行评价。 招股说明书的编制质量不但影响公司的发 行和上市，而且影响到公司在证券市场上 的形象。
所以，招股说明书在公司IPO时，是一分非 常重要的法律文件。
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（二）、招股说明书的内容
1、我国上市公司招股说明书内容与格式 选择
例如：在香港，任何不真实的内容存在于招股说 明书中，任何授权发行招股说明书的人都可能受 到高达50万港元的罚 款及3年的监禁的处罚；
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第二，它又是一份销售文件。投资者根 据招股说明书提供的品格、时间选购发 行公司的股票；
第三，它又是对发行公司形象的一个全 方位的展示。展示内容包括公司的发展 历史、主要产品和服务、原材料供应、 生产营销、竞争、新产品开发、员工、 管理主要资产和财务报表等等。
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说明：
市场风险：要求重点说明发行人存在市场 开发不足或存在销售障碍的风险，披露受 商业周期或产品生命周期负面影响的风险， 存在市场饱和或市场分割的风险，以及过 度依赖单一市场的风险等。
发行人产品缺乏确定的市场，或市场占有 率存在持续下降趋势的，应做“特别风险 提示”。
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业务经营风险:
要求说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、 自然资源或供货渠道以及客户的风险，主营业务变 更的风险，经营场所过度集中或分散的风险，以及 所从事行业不景气的风险。
招股说明书是全部上市工作中具有法律效力的一份重要 文件。其中内容不允许存在任何似是非是或疏漏之处， 发行人、上市保荐人、 律师、会计师都应对局部或全部 内容承担相应的法律责任。
公司首次发行股票（IPO）过程中，在所有的文件中， 招股说明书的作用是最为重要的，它主要有三方面作用：
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第一，它是一份法律文件。它必须详细和真实反 映发行公司的信息，以便投资 者全面了解发行 公司的情况，并作相应的投资决策，其中任何不 真实的披露和隐瞒重大事项都是违法的。
管理暂行办法的出台，意味着我国筹备近十余年（98年开始）之 久的创业板有望于今年5月1日正式开启。但是，要真正开始IPO 还有一段时间，中国证监会副主席姚刚表示，由于还需要出台一 系列新的规章制度，预计从今年8月1日以后才会开始受理申请并 审核。
上市条件： 1、公司应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
第六讲 公司上市前（首次）信 息披露
学习要求：通过本章学习，应了解股票发行两种 制度的特点，以及核准制下股票发行的基本程序 和要求；明确公司招股说明书和股票上市公告书 的基本内容；掌握分析招股说明书和上市公告书 的基本要领和方法。 学习内容： 招股说明书 上市公告书
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补充：创业板的上市条件：
中国证监会2009年3月31日发布《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》，并从2009年5月1日起实施。
最近两年连续盈利，最近两年盈利累计不少于1000万元，且持续 增长； 2、或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业 收入不低于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%； 3、公司发行前最近一期末净资产不少于2000万元，发行后的股 本总额不少于3000万元； 4、公司主营业务突出，符合国家的产业政策、环保政策。
场为10%），证券上市首日不设涨跌幅限制（与主板 市场一样）。
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一、公司招股说明书的披露与 分析
（一）、招股说明书的作用 （二）、招股说明书的内容 （三）、招股说明书的分析
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（一）、招股说明书及其作用
招股说明书是专门表达募集股份的意向并载明有关信息 的书面文件。只要是募集股份，无论是发起人向社会公 开募集股份，还是已成立的股份有限公司发行新的股份， 都必须制订招股说明书，并予以公告。