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SPAC 特殊目的并购公司
SPAC是出于完成一个商业并购的目的而成立的公司，它的合并对象是一个未确定的运营中的商业实体 SPAC通过IPO筹集资金，其唯一目的是并购一家运营中的商业实体。 并购行为可以通过任何形式的商业合并方式进行，包括：现金，股权，债权或者这些方式的结合 优点：费用少， 时间短（3-6月），直接利用SPAC 资金，无需审批 流程
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红筹模式
大红筹模式 境内企业履行行政审批或者备案程序，采取收购，换股或行政划拨等方式，将境内企业权益注入到境外上 市实体之中。一般为我国内地大型国有企业，或者是具有国务院各部位或地方政府背景的企业，如中国五 矿，中国粮油，上海实业 小红筹模式 根据《外国投资者并购境内企业的规定》履行行政审批程序 1. 设壳：境内企业实际控制人在开曼群岛，维尔京，百慕大等离岸中心设立特殊目的公司（SPV) 2. 并购境内企业：SPV基于评估价格，收购境内企业股权，境内企业变更为外商投资企业（此时尚无须支付 股权转让款） 3. 境外基金增资进入SPV 4. 支付收购对价。SPV 获得境外基金后向境内企业股东支付并购对价（3个月内，特殊情况可延至6个月60% ， 1年内全部付清） 5. 控股股东将所得款再借给境内企业。基金不允许股东“落袋为安” 6. SPV将从境外基金处获得的其余资金增资或提供股东贷款投入境内企业 7. SPV 上市，基金退出
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中国企业境外上市简介
严格保密
2010年11月 年 月
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境外上市方式 境外上市基本流程 美国上市要求 香港上市要求和流程 常用的美国上市公司公告 纳斯达克网站的应用
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境外上市的方式
直接上市 IPO 需报证监会审批 间接上市 买壳上市 境内公司收购一些业绩较差,筹资能力弱的境外上市公司(壳公司)取得上市地位 “反向收购”,壳公司向境内公司 定向增发股票, 境内公司的资产注入壳公司 手续简单,无需审批,时间短(6-8月),成本低,费用少 ,成功率高 募集资金有限; 壳不够干净 红筹模式
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关于NASDAQ网站的常用功能使用简介 网站的常用功能使用简介 关于
NASDAQ网站 – 请大家点击： 上市公司基本信息页面查询 SEC公告查询 主要股东信息查询和统计数据 历史交易数据查询 其他
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纽约交易所网站常用功能使用简介
NYSE网页 – 请大家点击： 上市公司基本信息页面查询 – GET QUOTE – 输入代码，例如AGN SEC公告查询 – SEC FILINGS 股东和历史数据 – 能看到股价，股本，交易量，常用的比例分析等信息，不如NASDAQ详细，只有DATA一 页信息，最长可追溯过去1年的股票交易数据； 其他信息，公司信息，新闻，等；
“如何避免商务部审批”？ 如何避免商务部审批”
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红筹模式创新
目的：规避我国商务部、证监会及外管局的相关审批，同时满足境外证卷交易所上市时合并境内企业财务 报表的目的。 “新浪模式”， 又称“协议控制模式”， 海外控股公司在国内设立一家WOFE, 然后以协议方式而非股权 购买方式实质控制境内实体。 “契约关系”，并非股权关系，故不需要监管部门审批。 根据 US GAAP VIE 可变利益实体原则，可以并表 风险： 11条中“其它方式”的要求 “先卖后买模式”， 通过境外基金在境内设立的WOFE增资或购买股权并购境内实体。 境外层面，基金将 其一定股份转让给企业实际控制人在境外的SPV 风险：11条中“关联企业”的要求 “变更国籍模式 ”， 境内企业实际控制人变更国籍 ， 成为非境内自然人。 风险：十号文第58条：境内公司自然人股东变更国籍的，不改变该境内公司的企业性质 延伸：直接找外国国籍的代持人
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常用美国上市公司主要公告类型和用途
SC-13G/A 公告 – 主要是披露上市公司每股权益的变动，其中比较典型的是减少股本或增发，这个使用频 率很小。 FORM 3和FROM 4公告 – 上市公司每发生一次内幕交易（只要是是关于董事会，管理层或者持股10%以上 和 公告 股东的），都必须在内幕交易后很短的时间里发布FORM3或4公告，其时效性很强； 公司上市后的首次内 幕交易披露使用FORM 3，而以后的则使用FROM4，本质上没有区别。 。 FORM 5 公告 – 上市公司的董事会，管理层，以及权益股东（持股10%以上的），他们必须每年向SEC提供 关于内幕交易的情况，是本年度所有内幕交易的总结性披露。 DEF 14-A – proxy statement 主要是用于查询管理层薪酬以及相关的利益冲突，使用频率比较小
境外上市方式 境外上市基本流程 美国上市要求 香港上市要求和流程 常用的美国上市公司公告 纳斯达克网站的应用
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香港上市要求
创业板 主板
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香港上市要求
创业板 主板
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香港主板上市流程
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境外上市方式 境外上市基本流程 美国上市要求 香港上市要求和流程 常用的美国上市公司公告 纳斯达克网站的应用
由于上市地不同， 由于上市地不同，具体的流程也同
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境外上市方式 境外上市基本流程 美国上市要求 香港上市要求和流程
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美国上市标准
纽约泛欧证券交易所 纽交所主板 纽交所高增长版 上市要求高，企业多为行业龙头，后续监管严 纳斯达克证券交易所 纳斯达克全球精选市场 (global select market) 纳斯达克全国市场 (national market) 纳斯达克资本市场 （small cap)
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常用美国上市公司主要公告类型和用途
美国SEC要求的公告类型有近百种，但是我们常用的是以下9类： 要求的公告类型有近百种，但是我们常用的是以下 类 美国 要求的公告类型有近百种 ARS – ANNUAL REPORT TO SHAREHOLDERS 年度股东报告 其本质上是一个关于公司年度表现的报告，但是其概括性很强，内容非常有限，一般只有CEO本年度总结，未来 展望，和年度财务报表。 8-K报告 - （FORM 8-K） 报告 ） 本质上是一种用途十分宽泛的综合型报告，主要是披露一些非计划中的，对上市公司股东和SEC有着重要影响的 时间。 10-K报告 - （FORM 10-K） 报告 ） 本质上是美国上市公司的详细版年度报告。10K报告与公司的年度股东报告（ARS）相似，但对上市公司的业务， 财务，和管理这三个方面有更全面详细的披露。 10-Q报告 - （FORM 10-K） 报告 本质上是季度财务报告，显示的是最近3个月运营的财务数据，并且分别上季度和去年同期度进行环比和同比， 10-Q报告只在每年的前三个季度发行，而第四季度的信息被包含在10K报告当中。 DEF 14-A – proxy statement 主要是用于查询管理层薪酬以及相关的利益冲突，使用频率比较小
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10号文 号文
《关于外国投资者并购境内企业的规定》， 2006年9月8日后实施。 第十一条：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购 境内公司、企业或自然人 并购与其有关联关系 关联关系的境内公 境内公司 并购 关联关系 司，应报商务部审批。 当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式 其他方式规避前述要求 。 其他方式
新设公司IPO 集资完成
目标企业 确定并重组
上市公司与 目标企业合并
合并后上市 公司NASDAQ升 板
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境外上市基本流程
① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨
确定上市的境外交易所和采取的境外上市方式 确定境外上市的中介辅导机构 由境外上市的财务顾问对企业进行财务和法律的尽职调查 由境外上市的中介机构对企业进行全面的尽职调查 企业自身进行业务或资产重组 引进各类机构投资 根据需要决定是否进行各类并购 进行境外上市的各种审批程序 招股并上市
1一全部满足 股权指标是必须的， 11
纽交所高增长市场上市要求
上市证券市值要求中的任意两项
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纳斯达克全球精选市场
首次上市需满足三个标准之一的全部要求 13
纳斯达克全国市场
首次上市需满足三个标准之一的全部要求
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纳斯达克资本市场
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