第二章国际商事组织法
三菱商事株式会社
2
特征:
（1）独立的经济组织 （2）盈利为目的 （3）商人的组织表现
商事组织的种类 :
独资企业（个人企业） 合伙企（partnership） 公司（corporation）
3
第二节 个人独资企业法
一、概念 个人独资企业是指由一个
自然人投资，财产为投资 人个人所有，投资人以其 个人财产对企业债务承担 无限责任的不具有法人资 格的商事组织。
22
四、合伙企业的内部和外部关系
（一）合伙的内部关系 1. 权利 ：合伙事务的执行权
合伙事务决策权 分取利润和获得补偿的权利 监督和检查账目的权利 优业享有完全的控制、
支配权利。 3、个人独资企业不具有法人资格。 4、企业财产为投资人个人所有。 5、投资人以其个人财产对企业债务
承担无限责任。
5
无限责任
（1）企业的债务全部由投资人承 担；
（2）投资人承担企业债务的责任 范围不限于出资，其责任财产包 括独自企业中的全部财产和其他 个人财产；
（3）如果C偿还了债权人E的6万美 元债务，他可否要求A、B分担？如 果分担，比例如何？
19
合伙的分类
1、普通合伙、有限合伙 2、显名合伙、隐名合伙
20
三、 合伙企业的设立
（一）合伙企业设立的条件 1、有二个以上合伙人（普通合伙：无上
限要求；有限合伙：2-50），自然人（需 具完全民事行为能力）
伙企业进行交易等。
17
案例
A、B、C三人分别投资7万美元、2万美元 和1万美元，组建一个合伙企业。三人约 定：由A负责合伙企业的经营管理，对外 签订合同，B、C二人不得以合伙企业名义 对外签订合同。某一日，B以合伙企业的 名义与D签订了一份合同，D只知道B是合 伙人，不知道A、B、C三人的约定。
为成立基础。
3、合伙企业由合伙人共同出资，共同经营， 共享收益，共担风险。
4、合伙人对合伙企业的债务承担无限连带 责任。
5、合伙企业一般不具有法人资格 6、合伙是“人的组合”，具有“人合性”。 7、合伙人之间平等参与管理合伙事务。
15
无限连带责任
当合伙财产不足以清偿合伙债务时， 合伙人还需以其他个人财产来清偿 债务，即承担无限责任，而且任何 一个合伙人都有义务清偿全部合伙 债务（不管其出资比例为何），即 承担连带责任。
职权的限制，不得对抗善意第三人。 10
(二)受托人或者被聘用的管理人的义务 受托人或者被聘用人应当履行诚信、勤
勉义务，按照与投资人签订的合同负责 个人独资企业的事务管理。
11
投资人委托或者聘用的管理企业事务的人员不 得有下列行为： （一）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂 （二）利用职务或者工作上的便利侵占企业财 产 （三）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给 他人 （四）擅自将企业资金以个人名义或者以他人 名义开立帐户储存 （五）擅自以企业财产提供担保 （六）未经投资人同意，从事与本企业相竞争 的业务 （七）未经投资人同意，同本企业订立合同或者 进行交易 （八）未经投资人同意，擅自将企业商标或者 其他知识产权转让给他人使用 （九）泄露本企业的商业秘密 （十）法律、行政法规禁止的其他行为
后来，合伙企业无力偿还债权人E的6万美 元债务，E要求C偿还全部债务，被C拒绝。 C认为自己投资只占合伙企业的1/10，因 此只同意还10%的债务。
18
思考问题
（1）B以合伙企业的名义与D签订的 合同是否有效
（2）该企业无力偿还债权人E的6万 美元债务，如果E要求C偿还，C是否 有义务全部偿还
（3）投资人对企业的债权人直接 负责。
6
Case：投资人对企业债务如何承担责任？
王某从自己拥有的180万元资产中拿 出100万元开办了一家个人独资企业 ，若该企业经营失败而未获收益，并 且欠150万元债务。
当债权人主张债权时，企业的100万 元财产显然不足以清偿其150万元的 债务，那么，对其不能清偿的50万元 企业债务，王某应从其另外80万元个 人财产中再拿出50万元用来偿还。投 资人的这种责任，即为无限责任。
16
合伙人之间平等参与管理合伙事务
任何一个合伙人都有权代表合伙企业 从事业务活动，合伙企业内部对接受 委托执行合伙企业事务的合伙人所做 的职权限制，不得对抗善意第三人。
合伙人也不得承担从事损害本合伙企
业利益活动的义务，包括合伙人非经
其他合伙人一致同意，不得经营与本
合伙企业相竞争的业务，不得同本合
个人独资企业营业执照的签发日期为独 资企业的成立日期。
9
三、个人独资企业的事务管理
(一)个人独资企业事务管理的方式 1．投资人有权自主选择企业事务的管 理形式。个人独资企业事务管理主要有 三种模式：
(1)自行管理 (2)委托管理 (3)聘任管理
2．委托或聘用管理应签订书面合同。 3．投资人对受托人或者被聘用的人员
12
第三节 合伙企业法
Partnership
13
第三节 合伙企业法
一、概念 合伙企业，又称“商事合伙”
是指两个或两个以上的合伙人 为了共同的经济目的，订立合 伙协议，约定各合伙人共同出 资、共同经营、共享收益、共 担风险，并对合伙企业的债务 对外承担无限连带责任的商事 组织。
14
二、特征
1、合伙企业的合伙人至少是两人以上。 2、合伙是基于合伙协议产生，以合伙协议
7
二、个人独资企业的设立
（一）设立条件
1、投资人为一自然人。 2、有合法的企业名称。 3、有投资人申报的出资。 4、有固定的生产经营场所和必要的生产
经营条件。 5、有必要的从业人员。
在独资企业的名称中不可出现“有限”或 “有限责任”的字样。
8
（二）设立程序
申请 ——登记——领取营业执照—— 正式成立
2、书面合伙协议 3、合伙人出资 现金、实物、土地使用权和知识产权等
四种方式出资 。还可以劳务、技术、管 理经验、商誉方式出资，只要其他合伙 人同意即可。
21
（二）合伙企业的设立程序
1、全体合伙人签署的合伙协议。 2、出资 3、指定的代表或者共同委托的代
理人申请设立登记 4、核准登记