模块三：《合伙企业法》案例分析及习题
参考答案4
模块三《合伙企业法》案例分析及习题参考答案
第一部分案例与分析
【解析】答：（1）甲以合伙企业名义与B公司所签的代销合同有效。

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。

在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制（即甲只可签订2万元及以下的合同），但B公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与B公司签订的代销合同有效。

（2）丁和戊的主张都不成立。

对丁来说，因为根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

戊的主张不成立，根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，所以，丁和戊的主张都不成立。

如果丁向A企业偿还了全部债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为10万元。

合伙人丁虽已退伙，但（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业（内部）对合伙企业债务不承担清偿责任。

第三部分模块实践内容
（一）不定项选择题参考答案
1、ACD
2、A
3、ACD
4、A
5、ABCD
6、B
7、BCD
8、C
（二）简答题：略
（三）案例分析题
答：（1）丁以劳务作价入伙符合法律规定。

根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丁对企业债务承担无限连带责任，属于有限合伙企业中的普通合伙人，允许以劳务作价入伙。

（2）合伙协议约定企业成立后第1年，丁不参加利润分配符合法律规定。

根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

所以，丁不参加当年利润分配，符合约定要求。

（3）合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务符合法律规定。

根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代
表有限合伙企业。

（4）甲的主张不符合法律规定。

根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

所以，由于该有限合伙企业在合伙协议中并未予以明确，乙可以同本有限合伙企业进行交易。

乙的主张不符合法律规定。

根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

丙的主张符合法律规定。

根据规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

丁的主张不符合法律规定。

根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。