企业改制与重组操作流程更新时间：2007-2-8 16:51:18重组通常不涉及所有制的改变，改制仅指涉及所有制改变的。

一、企业组织形式的选择（改制组织形式）：（一）组织类型：股份制、股份合作制；股份制：有限公司、股份有限公司；有限公司：国有独资、一般有限公司；股份有限公司：发起股、募集股；（二）有限公司与股份公司的区别：1、有限公司：股本大于30万；股份公司：股本大于3000万，上市公司大于5000万。

2、股东人数：有限公司：2~50人；股份公司：有下限没有上限，发起人至少5人。

特殊情况例外，H股可多家发起人。

3、股份区别：有限公司：股份称“出资额”“出资比例”，股东持有“出资证明”；股份公司：股份称“股本”，股东持有“股票”。

4、法人治理结构：有限公司：可以不设董事会，派执行董事；股份公司：要求法人治理机构齐全。

5、股份转让：有限公司：股东会同意；原股东优先受偿；股份公司：目前市场流通的，法律上没有限制。

6、财务管理：有限公司：会计报告不要求审计、公告；股份公司：要求审计、公告；非上市公司审计，上市公司公告。

（三）股份制与股份合作制的区别：1、从企业性质来看：股份制：叫做资本合作；股份合作制：除资本合作外，加劳力合作。

2、从企业类型来看：股份制：任何企业都可以；股份合作制：大中型企业不适宜。

3、投资主体不同：股份制：任何自然人、法人均可；股份合作制：投资主体只能是本企业职工。

4、表决方式不同：股份制：按股表决，一股一票；股份合作制：按人表决，一人一票。

5、分红方式不同：股份制：按股分红；股份合作制：按股分红与按劳分红结合。

6、转让股份不同：股份制：可以转让；股份合作制：不转让、不上市、不交易、不流通。

7、股权设置有差异：股份制：企业自己不能持有自己的股份；股份合作制：企业自己持有自己的股份，职工有分红权，所有权归企业。

有企业集体股、职工集体股。

（四）如何选择改制形式：1、放弃股份合作制；2、股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；3、股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。

4、从审批手续角度（简便快捷）来看，选有限公司。

二、股权的设置和分类（一）分类1、根据股权性质分为：普通股、优先股。

优先股股利确定，一般不参与管理，清算优先。

2、根据投资主体性质分为：①国有股：国家授权投资的部门，国家股，股利上缴；国有法人股（尽可能设置为此种）。

②社会法人股：集体、外资、合营。

③个人股：自然人股、社会公众股、内部职工股。

④公司职工股：⑤外资股：可流通的有B股、H股；不可流通的，一般股。

⑥社团法人股。

3、从市场交易分为：内资股、外资股。

（二）股权设置国有法人股，社会法人股，自然人股，外资股，社会公众股，社团法人股。

三、控股股东1、绝对控股，股权大于50%以上；相对控股，股权大于30%以上。

2、证监会的定义：①单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；②单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；③单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；④事实上控制公司运营的。

3、实际操作中：公司前五名法人，前十名自然人。

四、关联交易（一）定义：公司与有关人士签订的交易。

有关人士是指：1、控股股东；2、与控股股东相关的人士；3、董事、监事、高管人员；4、董事、监事、高管人员的亲属；5、董事、监事、高管人员的合伙人。

目前只上市公司才有，关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意高管人员的关联交易。

（二）内容：1、提供原材料，包括零部件，供电、供水；2、提供劳务；3、资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）；4、土地使用权，厂房、设备、租赁；5、重大资产的转让与出售，股权的转让与出售；6、生活上提供的服务（食堂、班车）；7、对外重大的投资、合作、开发与结算；8、产品的销售。

（三）关联交易的处置：1、制订关联交易处理基本原则----《关联交易协议》；2、制订关联交易汇总表，以年度为期限，将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册。

3、重大关联交易要有独立董事审核、签字。

上市公司300万以上的交易为重大关联交易。

4、汇总表提交股东会审议；5、严格履行协议和汇总表的内容；6、发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定；7、重大的关联交易要公示公告；8、资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司，减少关联交易，越低越好。

五、防止同业竞争（一）定义：改制的公司与控股股东同类产品竞争或同等服务。

（二）区别：1、产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围；2、产品的销售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场；3、从时间上加以限制。

（三）处置：1、重组时注意资产的完整性，将产、供销都装进去。

2、控股股东要做出承诺，将来不同业竞争。

3、采取措施消灭同业竞争：①将产生同业竞争的资产收购，重新装入改制公司；②如资产质量不好，则转让出去。

六、资产重组（一）资产分类：1、从事社会管理性资产（包括退居二线的）；2、从事社会公益性资产（学校、医院等）；3、经营性资产，分为：非生产性经营资产、生产性经营资产。

生产性经营资产分为：与主导产品相关的资产及与主导产品配套协作的资产。

与主导产品相关的资产中又分为：闲置资产（关注，剔除出去）、非闲置资产（改制的主要角色）。

（二）基本原则：1、最佳原则。

重组后的资产效益要达到最佳状态。

2、均衡原则。

重组后的资产尽可能做到产、供、销一体化，独立经营，自负盈亏。

3、减少关联交易原则。

4、防止同业竞争原则。

（三）基本模式：1、整体重组。

不做任何分离。

条件：①非经营性资产相对少，一般不大于公司净资产的10%；②富余、离退休人员较少；③资产的盈利质量比较好；④重组后，外来的股东无异议。

利弊：优点：①重组方便，改制迅速；②原有利益格局无变化。

弊病：难以转换经营机制。

2、主辅分离。

重组时把优良资产分离出来组成新公司，原企业实行控股，不良资产留在原企业。

优点：①主业资产相对优化；②强化了吸引外来股东的能力；③原企业对外的利益格局未发生变化。

弊病：①改制时相对难，主、辅分离；②优良资产没有真正独立出来，辅业资产仍依靠优良资产养活。

3、分立分离。

将资产分离成两块，主、辅，形成两个独立的法人，没有控股关系，没有资产纽带关系。

这种模式是希望和提倡的。

优点：①主业资产真正独立，真正激活；②吸引外来股东投资的能力真正强化。

弊病：①重组难度相对很大，打破了原有的对外、对内格局；②有些辅业资产是主业资产的配套资产，在主业资产不能社会化时，有一定难度。

4、重组方案的基本内容：1）原企业改制前的基本经营状况。

列表：各年度总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等。

2）基本原则的思路。

3）改制的企业资产、经营状况。

4）发起人的基本情况。

包括：发起人的投资额、投入的资产性质等。

5）股本设计：①公司的净资产= 资产-负债（评估后）+其他发起人的投资。

②公司股本= 净资产* 折股率（1-0.65%）。

折股率的选择：大型企业、传统型行业企业选“小”，中小企业、高科技企业选“大”。

③股权结构：例表股东名称股权数股权比例股权性质发起人一A 10% 国有法人股发起人二B 10% 社会法人股发起人三C 10% 自然人股发起人四D 10% 外资股发起人五E 10% 社团法人股合计：总股本6）股票发行价格的折算：①每股的净资产；②每股的市盈率倍数。

7）相关问题的说明：①资产重组的模式及基本原则；②剥离资产处置的办法；③债务重组的基本方法；④关联交易的处置办法；⑤人员重组（富余、离退人员的安置）；⑥知识产权及专利技术的处置；⑦土地使用权的处置；⑧其他相关的问题。

8）组织机构设计：①框架：股东会董事会监事会经理层职能科室生产主体---子、分公司---孙公司（最佳结构）②法人结构：股东人数董事会人数及相应机构监事会及职能经理层及职能管理科室及职责9）中介机构的聘请①聘请哪些中机构；②各中介机构应做的工作。

10）重组的时间、进度、工作安排。

七、辅业资产改制的基本思路（一）确定主业的主导产品，确定与主导产品相关的资产范围。

确定主业资产，也就确定了辅业资产的范围。

（二）以现有企业法人单位为计算单位，进行辅业资产的剥离。

1、把企业集团分成两大类：主业资产法人单位、辅业资产法人单位。

2、把主业资产法人单位分成：无需现在改制的主业法人单位；需进一步改制的主业法人单位。

3、把需进一步改制的主业法人单位分成：需改制成规范的主业法人单位；剥离部分的辅业资产法人单位。

4、把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位，确定主业资产单位的范围。

（三）把原企业集团的负担进行企业分摊1、债务负担：①原则上债务跟着资产走；②留下适当比例的部分债务（指辅业资产的债务）；③可以全部由主业承担。

2、人员负担：①辅业资产的全体职工；②主业分流下来的富余人员；③主、辅业改制前的离、退休人员，采取经济补偿金的办法，留给辅业企业。

（四）确定闲置资产（不良资产）1、积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件（积压一年以上的）；2、久拖未决的在建工程（形不成生产能力的）；3、两年以上未见效益的长期投资；4、三年以上的应收往来帐款；5、短期流动资金中的，几年未处理的短期证券的股本价差；6、生产能力过剩的厂房、设备；7、待摊费用（久拖未摊的）。

（五）对辅业资产进行合理合法的处置1、对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理；2、对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少的推向社会，2-3年内；3、对各类人员支付经济补偿金；4、把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业，没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。

（六）在主、辅业资产范围内，以市场价格为基础开展有偿服务。

（七）对无自负盈亏能力的企业进行经济支持（扶持）。

1、让渡产品；2、让渡部分市场；3、增加适当的关联协作；4、无偿的占用企业部分知识产权（或低价的占用），商标、商誉、专利技术、工业产权等，或土地使用权；5、资金支持和占用；6、分红的贴补。

（八）不断强化辅业资产改革，争取2-3年内走向市场。

八、债务重组（一）补充资本金。

将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金，增大资本，减少负债。

（二）企业间的债转股。

（三）委托中介机构托管债权（委托资产管理公司）。

（四）与银行债权人商定减轻债务。

1、降低原贷款利率（已挂帐的贷款）；2、挂帐停息；3、用低利率的新贷款还高利率的老贷款（陈年贷款）；4、商定把部分债务转移控股单位；5、折扣式的偿还债务（银行呆、坏帐）。

（五）募新资还旧债。

1、还公司债。

把公司的资产负债率做大，通过改制增加新股东，新投资还公司债；2、还股东债。