2010年第五期保代培训整理资料二〇一〇年十一月目录开场讲话 (2)IPO审核有关问题 (5)IPO财务相关问题 (18)再融资财务审核要点与问题 (27)再融资发行审核非财务问题 (44)创业板发行审核关注的问题 (51)创业板发行审核财务问题 (62)保荐监管有关问题 (75)开场讲话王林主任本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。

2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。

一、保荐市场的变化新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。

本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有：1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。

2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。

建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。

审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。

3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。

4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。

2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。

5、监管力度不断加强。

对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。

二、对目前保荐市场关注的问题昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。

2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。

2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有：1、尽职调查不充分。

底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。

从发行审核中的实际情况看，主要问题有重大担保诉讼事项保荐人没有发现、重要关联方没有发现等，大家注意到过会后没有发行的项目主要是由于接受举报。

还有的保荐人对重大财务风险关注不够，表现在有的公司上市前业绩增长明显，有时与行业对比数据差距明显，有的可以理解，有的不可理解。

财务底稿严重不足，只是资料的堆积，重大事项没有独立核查和判断。

2、内控体系有待进一步健全。

有的项目从立项到内核只有几天时间，工作底稿中也看不到核查记录，大部分保荐机构内核很少进入一线调查，只依赖于项目组的底稿。

如保荐人与企业有关联利益，故意隐瞒一些事项，则内核很难发现问题。

而内核机构也多是从能否通过监管机构审核出发，是过会导向而不是风险导向，无法有效控制风险。

大家注意到目前举报较多，一类是由于企业内部利益导致的问题，一类是企业存在的风险，我们注意到有的保荐机构核查速度很快，是否发现了问题我们表示怀疑。

3、申报文件信息披露质量有待提高。

重点问题表述不清，如审核关注的实际控制人变化、国有资产转让及集体资产量化问题写得很少，都是通过重点问题反馈才把问题核实，造成审核时间超长。

说明书披露内容避重就轻、空话套话多，重大问题要靠反馈意见才能进一步披露出来；前后矛盾，不能自圆其说；风险和问题没有揭示；行业排名越来越细分；隐瞒重大诉讼、关联事项等。

在招股书预披露之前如通过反馈意见把企业存在的问题核查清楚，是不影响审核进度的，对保荐人进行的监管措施也会相对宽松。

4、对标准理解不同，存在从宽解释规则的情况。

如独立性、财务状况、持续运营能力、实际控制人是否发生变化、同业竞争等。

对独立性问题，鼓励整体上市，应将关联交易控制在一定范围内，彻底解决同业竞争，并将发行人使用的商标、专利、专有技术纳入上市主体，要求越来越明晰，部分保荐机构明知有问题还上报，将压力交到证监会去要求整改，只会浪费行业资源。

5、存在闯关上报的情况。

对独立性、财务、历史沿革存在问题的公司上报，审核速度很慢，造成资源占用。

应优先选择盈利能力强、运作规范的企业上报，不是仅符合最低财务指标就可以申报上市。

对新兴行业、商业模式应加强了解。

6、要对上报公司持续追踪。

审核过程中出现重大变化应及时报告、披露。

7、前期辅导工作流于形式。

发行人对发行上市涉及的法律责任、上市后的规则不了解。

8、保荐代表人经验不足，执业水平有待提高。

表现为对行业、财务不熟悉，对企业存在的风险和问题把握不准，没有充分揭示存在的风险因素、挖掘企业的核心竞争力等。

注意到同一保荐机构的不同保荐代表人业务参差不齐，说明没有充分进行内部培训和学习。

9、对新闻媒体、社会舆论关注不高。

三、对完善保荐制度的考虑已经出台了一些监管措施，如完善保代注册制度，制作了标准格式，提高效率，实行了公示制度。

适时推出内部控制制度指引。

要求保荐机构配备专职内核机构和专职内核职员、建立质量评价体制。

深入推进现场检查工作，检查主体由发行监管部扩展为创业板、派出机构等联合检查。

多渠道多方式进行交流专业会议、研讨。

已发布一期《保荐业务通讯》，今后还将加强交流。

强化监管，对披露信息虚假、持有发行人股票等情况的保荐人要严肃处理。

四、对保荐业务的要求对于推荐的企业，保荐代表人是责任人。

要求独立、客观、审慎对待专业风险，发表专业意见，不被他人左右。

以充分、适当的证据作为依据，保持应有的执业怀疑。

进一步提高执业水平，及时了解把握政府监管机构的法律法规、财务、行业情况，在实践中探索，并提高责任意识。

IPO审核有关问题发行部杨文辉一、申报及审核情况（一）在审企业情况目前申报的企业较多，08、09年申报的企业已经很少，主要是涉及房地产企业、特殊行业需要国家的相关政策，还有的企业存在一些重大问题，如实际控制人变化不到3年等。

目前审核周期比较快，一般企业在上报3-6个月就会有一个明确的说法。

（二）对在审企业保荐工作的基本要求1、首先是招股说明书要如实披露。

如涉及诉讼的问题法院不判决承担责任就不披露。

有的诉讼披露不影响发行条件，应该如实披露，负责会影响审核进度。

审核过程中发生的重大变化应及时跟踪、主动报告并修改、更新申请文件。

如前期几个专利的问题。

2、募集资金投资项目问题（1）在审核期间先行投入的：可用于替换先期投入资金、披露投资进展情况。

（2）审核期间变更募集资金项目的：履行内部决策和外部批准程序、重新征求国家发改委的意见。

3、股权变动问题（1）审核过程中股权原则上不得发生变动（2）增资扩股需要延期审计（3）引入新股东（增资或老股东转让），原则上要求企业撤回申请文件，办理工商登记手续和内部决策程序后重新申报。

4、利润分配问题企业在审核期间向现有股东进行利润分配的，实施完成后后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计；利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，并保持发行上市前后利润分配政策的连续性和稳定性。

保荐机构对在审期间进行利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响。

按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，IPO招股说明书中详细披露上市后的股利分配政策、股利分配的原则、是否进行现金分红及现金分红的条件、现金股利占当期实现的可分配利润的比例。

5、在审企业的持续尽职调查在审企业较多、审核周期较长，在审期间持续跟踪和尽职调查，发生重大事项的，及时报告并修改更新申请文件。

特别是通过发审会审核到发行核准期间，尽职调查要到位：专利、商标、诉讼、仲裁、关联关系、市场排名、竞争对手的变化等。

6、在审企业的撤回目前有些企业由于种种原因撤回申请，今年有十几家，撤回原因：业绩变化、股权变化、同业竞争、不符合发行条件、信息披露存在问题、外部政策环境变化。

撤回需要详细说明具体原因发行人和保荐人对撤回的态度，如条件变化不符合发行条件，应尽早撤回。

在市场大幅变动的情况下，对保荐工作提出了更高的要求：立项要严、尽职调查要充分、及时研究行业和市场等变化情况。

二、保荐工作存在的问题（一）申报企业条件不成熟，立项把关不严1、实际控制人最近3年发生变化2、独立性、持续盈利能力等存在明显缺陷3、董事、高管最近3年发生重大变化或者存在明显不符合诚实守信等情况4、最近3年资产结构、业务模式等发生重大变化（二）招股书中披露的信息核查不到位，信息披露存在瑕疵（三）未对证券服务机构意见进行必要的核查，存在证券服务机构所出具专业意见明显不当的问题。

（四）材料制作粗糙、不认真。

文件内容前后矛盾，错误较多。

（五）不及时、主动报告重大事项，如股权变动、、专利变化、诉讼、市场重大变化等（六）不符合发行条件的企业不及时撤回三、IPO审核若干问题（一）关于核准制境内证券市场发展阶段：新兴加转轨、市场约束等约束机制不健全、诚信意识缺失核准制的目标：源头上提高上市公司质量核准制的理念：强化中介机构责任、强制性信息披露、发行部合规性审核、发审委的独立专业判断核准制：通道制和保荐制，券商在享受推荐企业的权利的同时承担选择优质企业的责任（二）发行部审核与发审委审核发行部与发审委是密不可分的审核环节，审核重点各有侧重发行部审核以合规性审核为主，重点关注信息披露的真实、准确和完整，即发行人是否符合法定发行条件、是否合法合规、经营业绩的真实性发审委审核以委员的专业判断为主，实行票决制，带有一定程序的实质性判断，2010年发审委审核基本情况发审委否决的主要原因：独立性存在缺陷、持续盈利存在重大不确定性、公司业绩对税收优惠和政府补贴的依赖、业务发生重大变更或者董事高管发生重大变化、不公允关联交易等。

（三）董事、高管的重大变化问题属于发行条件，没有量化指标个案分析：变动原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人关系、相关变动对公司生产经营的影响。

一人公司的公司治理的完善和优化。

如果是对公司治理结构完善和优化，不能简单理解为重大变化。

如家族企业中任职的亲戚较多，适当引进外部人员进行治理完善，不视同重大变化。

对于国有企业正常的人事变动不作为重大变化。

正常情况下，董事、高管可以合并到一个整体来看，不是简单割裂开来，除非特殊情况。

经营过程中，如变动人员是从中层提拔的，或集团对下属企业改制，具有延续性等不构成重大变化。

（四）董事、高管的诚信问题《公司法》、《首发办法》等法律法规的相关规定；《公司法》21条、147、148、148条规定；首发办法第21、22、23条的规定。

董事、高管的任职资格董事、高管竞业禁止对董事、高管忠实、勤勉义务进行关注：改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司）、资金往来、关联交易的披露与回避。