1、某百货公司是以商品零售为主的公司，由两个私人股东设立。

公司成立前拟订注册资本为25万元，1994年10月依《公司法》的规定调整注册资本后正式成立。

两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监视。

该公司聘请在市财政局公司的丁某作为公司的总经理。

此时，丁某买回的一批服装正欲买出，上任后未经任何人同意私下和某百货公司签定了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达12.5万元，占用了公司大量的资金。

后该批服装由于数量过多，款式陈旧而积压，致使该公司下半年的投资计划流产，大量的购货合同难以履行。

公司执行董事向人民法院起诉，要求丁某赔偿损失。

丁某认为：他是公司的经营主管，有权同任何人签定合同，确定经营方式，公司起诉他是没有道理的。

问：1.本案中，某百货有限公司的法人机构是否合法？2.丁某能否担任公司总经理？3.丁某和某公司签定的合同是否有效？4.丁某应否向公司赔偿损失？答案：私营企业可以采用有限责任公司的形式。

但必须指出的是，我国《公司法》颁布以后，《私营企业暂行条例》并未废除，这就造成同一种形态的公司可以适用不同的法律。

实践中，注册登记机关往往给当事人选择的余地，由其决定依据哪一法律设立有限责任公司。

《私人企业暂行条例》限制较低相对于《公司法》的规定而言，其设立程序较不规范。

本案中，某百货有限公司是依据《公司法》设立的。

所以本案诸问题之分析应依据《公司法》的规定进行。

有限责任公司必须依法设立。

本案某百货公司拟注册资本25万元，依据我国《公司法》第23条的规定，从事商业零售的公司注册资本不得少于30万元，某百货公司拟订的注册资本数额低于法律的要求，在设立时应依法补足。

(1)根据《公司法》的规定，股东会是有限责任公司的权利机构，董事会是执行机构。

有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以不设董事会，设一名执行董事。

所以本案中某百货公司人数少，不设董事会是合法的。

监事会是公司的监督机构。

有限公司人数较少和规模较小的，可以设一至两名监事。

所以，本案中某百货公司设一名监事是合法的，需要注意的是，《公司法》还规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

本案中，执行董事兼任监事，这是不符合《公司法》规定的。

(2)《公司法》明确规定，国家公务员不得兼任公司监事、董事、经理。

本案中，丁某身为财政局工作人员，不能任公司总经理。

(3)《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。

本案中丁某滥用职权，未经任何人同意，为谋私利同本公司订立合同，是违反《公司法》的。

丁某的行为同时也违反了《民法通则》中有关代理的规定。

因此，丁某和本公司订立的合同无效。

(4)《公司法》规定，董事、监事、经理执行职务违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

所以，不仅丁某和本公司签订的合同是无效的，而且丁某还应承担由此给公司造成的损失。

案例2：某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公司，公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。

董事会成员有四人，全部是国家授权投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事长王某还兼任另一有限责任公司的负责人，该企业于1994年12月设立一家子公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元。

在某一大型投资活动中，该公司投入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损3000万元，被迫破产。

该子公司在上级主管部门同意下提出和解协议，要求进行整顿。

在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。

债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产。

问：（1）本案中国有独资公司董事会成员的规定是否合法？（2）母公司是否要承担子公司破产的责任？答案：（1）依据〈公司法〉第68条第2款的规定，公司的董事会成员中应当有公司职工代表。

而本案中董事会中无公司职工代表，不符法律规定。

依据〈公司法〉第70条的规定国有独资公司中的董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或国家授权投资的部门同意，不得兼任其它有限公司、股份公司和其他经营组织的负责人。

该公司董事长还兼任其它公司的负责人，也是不符合法律规定的。

（2）公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，以其全部资产对其经营活动负责。

母公司仅以其1000万元的出资额为限承担有限责任，对此以外的责任概不负责。

案例3：赵、钱、孙设立一家以商品批发为主的有限责任公司，由赵制定了公司章程。

其中规定：赵以劳务出资作价10万元；钱以商品房一幢作为出资，作价20万元；孙以掌握的客户来源作价15万元并出现金5万元，由赵为董事长，钱、孙为副董事长；不设股东会、监事，董事会为最高权力机构；公司盈利平均分配。

问：该公司能否设立，为什么？答案：该公司不能设立，因为它不符合我国公司法的有关规定。

（1）公司章程应由三人共同制定；（2）劳务不能作为出资；（3）客源如以商业秘密作为出资，比例不得超过总出资的20%，而本案已达30%；（4）公司必须设股东会、监事，股东会为最高权利机关；（5）公司盈利分配应以出资比例为准。

作业1一、名词解释1、公司2、公司法3、公司章程4、公司名称5、跨国公司二、填空1、有限责任公司，股东以其为限对公司承担责任，公司以其对公司的债务承担责任。

2、股份有限公司，其全部资本分为股份，股东以其所持为限对公司承担责任，公司以其对公司的债务承担责任。

3、公司中的国有资产所有权属于。

4、公司以其所在地为住所。

5、公司应当在登记的范围内从事经营活动。

6、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该对所投资公司承担责任。

7、一个公司的分公司不具有资格，其民事责任由承担。

三、问答1、简述公司的特征。

2、公司与合伙企业的区别何在？3、公司与联营企业的区别何在？4、公司法的特征有哪些？四、单项选择1、所有公司的创设都是以（）为目的。

A．营利 B、竞争获胜 C、发展市场经济 D、取得法人资格2、我国公司立法史上最早的一部公司法律是清朝光绪29年颁布的……（）A ．《商律》 B．《公司律》C．《公司条例》 D．《公司法》3、公司设立登记的直接管理机关是（）。

A 、财政局 B、工商行政管理局 C、税务局 D、基层人民法院14、公司住所是指（）。

A、公司登记地B、公司成立地C、董事长户籍所在地D、公司主要办事机构所在地5、有限责任公司的股东人数一般在（）。

A、2人以上B、5人以上C、50人以下D、2人以上，50人以下6、在公司章程内容里，不属于绝对必要记载的事项的是（）。

A、公司名称B、公司住所 C 、盈余分配办法D、公司股东姓名或名称7、我国《公司法》规定，股份有限公司的权利机构是该公司的（）。

A、经理B、董事会C、董事长D、股东会8、公司的法定代表人是（）。

A、董事长B、董事会C、全体股东D、总经理9、能够依法独立承担民事责任的是（）。

A、公司的子公司B、公司的分公司C、公司的派出机构D、公司的办公室10、《中华人民共和国公司法》正式颁布后，曾经过了一次修改，时间是（）A、1994年B、1996年C、1999年D、2000年五、案例分析甲、乙、丙三人经协商，准备成立一家有限责任公司，主要从事家具的生产，其中甲为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，乙从银行借款20万元现金作为出资，丙原为一家国有企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。

甲、乙、丙签定协议后，向当地工商行政管理局申请注册。

请问：（1）本案包括哪几种出资形式？并分析甲、乙、丙的出资效力。

（2）他们的公司能否成立？为什么？公司法学作业2一、名词解释1、有限责任公司2、股份有限公司3、国有独资公司4、上市公司5、董事二、填空1、公司签发日期，为有限责任公司成立日期。

2、有限责任公司成立后，应当向签发出资证明书。

3、股东按照出资比例分取红利。

公司新增资本时，股东可以优先出资。

4、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有权。

5、国有独资公司监事会主要由或者的机构、部门委派的人员组成，并有代表参加。

6、国有企业改建为时，严禁将国有资产低价折股、或者无偿分给个人。

7、现代公司制度发展过程中，法定资本制和授权资本制的融合，形成了一种介于两者之间的新的资本制度，即资本制。

三、问答1、有限责任公司的特征是什么？2、有限责任公司的缺点表现在哪里？3、在我国设立有限责任公司的条件有哪些？4、担任公司董事、经理的禁止条件有哪几种？四、单项选择1、我国规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的（）。

A、10%B、20%C、30%D、40%2、公司债的表现形式是（）。

A、公司贷款B、公司股票C、公司债券D、公司集资3、我国规定，有限责任公司规模较小，不设董事会的，由（）作为公司的法定代表人。

A、董事长B、总经理C、执行董事D、股东会指定的负责人4、我国规定，拟发行债券的股份有限公司的净资产额不得低于人民币（）。

A、1000万B、3000万C、6000万D、8000万5、几位大学毕业生决定在兰州城关区成立一家经营网络咨询服务的有限责任公司。

准备就绪后，商量为公司取名，最规范的名字应是（）。

A、兰州新运网络公司B、兰州黄河发展公司C、兰州点点网络服务有限责任公司D、兰州城关区网络服务有限公司6、根据我国规定，在有限责任公司，下列有权提议召开临时会议的人包括（）。

A、董事长B、总经理C、三分之一以上的董事D、代表五分之一以上表决权的股东7、我国《公司法》对公司的设立采用的是（）A、特许原则B、核准原则C、准则原则D、严格准则原则8、公司权力机构作出发行债券的决议后，有权受理发行公司债券申请的是（）A、省级人民政府B、中国人民银行C、国务院证券管理部门D、国务院委托部门五、多项选择1、公司作为法人，能够享有的民事权利有（）A、专利权B、商标权C、继承权D、名称权2、根据西方国家的传统作法及实践，在有限责任公司的出资份额问题上有如下作法或原则（）A、出资不平等主义B、出资平等主义C、基本出资制D、单一出资制3、我国《公司法》所调整的公司形态包括（）A、股份有限公司B、有限责任公司C、国有独资公司D、担保有限公司六、案例分析甲、乙、丙、丁四人设立一个股份有限公司。

拟发行股本总额1亿元，分为普通股和优先股。

甲、乙、丙、丁四人共认购3000万元，其中，甲认购2000万元，投资最多，因此四人一致同意公司按股派息时，多给付甲每股10%的利息。

其余股款向社会公开发行。

由于时间有限，四人决定将面值1元的普通股股票以人民币0.85元发行，将面值1元的优先股股票平价发行；并在认购书中规定，该公司的优先股股东有权在公司分配利润时优先获得利息，并且在公司事务中，可以参加股东大会，还享有与普通股同等的表决权。