以现期绩效为标准设计激励机制； 以未来绩效为基础设计激励机制；
董事会的类型
• 英美模式的单层董事会 • 德国模式的双层董事会 • 日本的董事会、监事会并存模式
执行董事与非执行董事
• 设置非执行董事(外部董事)的初衷是为了对经营者为 首的内部人进行更有效地约柬．在执行董事和非执行 董事的比例上，现有的研究普遍认为非执行董事应该 占大多数．以求得内部力量的平衡:美国、英国对大多 数上市公司进行调查研究的结果表明，从20世纪80年 代以来，非执行董事在董事会中的比例持续上升．并
三、经营者的激励制度、 存在问题及其创新
代理问题与内部人控制问题 1、信息的不对称性是形成代理问题的主要
原因。 2、契约的不完全性，是代理问题的另一大
原因； 3、委托人和代理人目标利益的一致性差。
经营者的激励制度与存在问题
• 经营者的激励制度与存在问题 • 当前经营者鼓励制度存在的问题 • 企业的在职消费过度膨胀 突出表现：(1)领取报酬的管理人员所占比例偏少．主要
由于我国行政性的委托—代理的后果；(2)报酬结构形 式单一，总体持股数量较少、持股比例偏低。(3)公司 高层管理人员报酬与公司经营绩效不存在显著的正相 关性，年薪制对高层管理人员没有产生显著的激励作
用。
我国企业经营者激励制度创新
• 年薪制与存在的问题 经营者总体收入水平偏低，激励不足 行业企业之间报酬差距过小 激励形式单一化 激励对象不明确 激励指标简单化、短期化
我国公司董事会 独立性建设及发展对策
• 从法律法规等层面规范和引导独立董事制度的 建设
• 建立独立董事遴选机制 • 独立董事发挥作用的动力来源于声誉、报酬
和持股机制 • 加强企业治理文化的建设 • 建立会员制的独立董事协会，加强独立董事
的培训教育，形成专业化的独立董事阶层 • 健全各专业委员会的建设
谢谢各位， 再见！
• 公司章程和董事会授予的其它职权.
企业治理结构中的制衡关系
• 股东大会与董事会之间的信任委托关系 • 董事会与公司经理人员之间的委托代理
关系 • 股东、董事会和经理人员之间的相互制
衡关系
经理人员的约束和激励机制
• 多层次的约束机制： 股权约束、市场约束 、经理阶层的自
我约束、法律约束 • 激励机制：
股票期权的特点和作用
• 经理的报酬一般由五部分组成：(1)薪金；(2)奖金； (3)长期激励(最常见的是股票期权)；(4)福利；(5)津 贴。
• 股票期权，是指企业所有者向其经营者提供的 一种在一定期限内按用某一既定价格购买一定 数量的本公司股份的权利。它的目的是“以未 来收益激励现在奋斗，以长远发展约束短期行 为”，
• 独立董事就个体而言也是一个经济人，他们也 要考虑担任独立董事的成本与收益。当独立董 事为企业的董事会决策过程投入了大量的精力 时，他们本身就付出了大量的机会成本。为了 调动董事的积极性，必须有一个激励制度，使 得他们参加董事会的经济收益和非经济收益大 于他们将同样时间用于其他事务的收益、当然， 对于独立董事的报酬，如果支付大少，就很难 保证其积极性，而支付太多又会影响其独立性。
现代企业治理结构及其创新
前言
• 国有企业改革的三个层面： 国民经济的战略性调整：退与进 国有资产的管理：集权与侵权 治理结构：代理与制衡
• “大象闯进了瓷器店”的启示
一、现代企业（公司）治理结构
在两权分离的公司中，所有者和经营者是 一种 委托代理关系，所有者是委托人，经营 者是代理人。但由于契约不完备、信息不对称、 责任不对等、激励不相容等方面的原因，委托 人和代理人之间会产生代理问题．而存在代理 成本。公司治理治理结构的设计和不断完善正 是为了解决代理问题。
经营者激励制度建立的配套条件
• 改革人事制度，实行经营者就业市场化， 劳动职业化
• 建立健全职业经营者市场，完善经营者 市场服务机构
• 建立、完善经营者利益激励机制的监督 制度
• 制定和完善保护经营者利益的法律法规
总结
企业治理是一组规范企业相关各方面的责、 权，利的制度安排，是现代企业中最重要的制 度架构；它包括经理层、董事会、股东和其他 利益相关者之间的一整套关系；完善的企业治 理可以激励董事会和经理层去实现那些符合股 东、经营者和其他利益相关者的奋斗目标，也 可以提供有效的监督，从而激励企业更有效地 利用资本。
企业治理的各种机构
• 股东大会
• 董事会
• 专门委员会
姓名 职称
• 监事会
姓名 职称
姓名 职称
姓名 职称
• 经理
经理的职责
• 主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事 会决议;
• 组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟定 公司内部管理机构设置方案;
• 制定公司的规章制度; • 提请任免公司副经理和财务负责人; • 列席董事会会议;
• 股票期权计划，包含受益人、有效期、 价格和购买额等几个基本要素。
• 股票期权有三个特点：
(1)首先它是一种权利而不是一种义务； (2)购买价格是一种优惠价或锁定价；
(3)股票期权是一种未来概念．
股票期权(ESO)的实施
• ESO实施范围和行权价格 • ESO计划的时间要求 • ESO的授予、行权方式 • ESO所需股票的来源 • 股票期权及其涉及股票的所有权 • 非股份制国有企业的实施方式 • 资本市场的障碍
且非执行董事人数多寡与公司规模呈正相关关系。
二、董事会的独立性、 存在问题及其创新
• 董事会的独立性 股东大会作用的弱化、 董事会必须保持独立性、 独立董事及职责、作用
我国企业事会 独立性建设的现存问题
• 董事会的结构问题 • 独立董事遴选机制存在缺陷 • 独立董事的职责不明，组织角色单一 • 具备担当独立董事素质的人才稀缺 • 独立董事缺乏相应的激励约束制度