旧村改造项目合作框架协议甲方：AA市AA区AA镇AA村股份合作经济社地址：AA市AA区AA镇市莲路AA村段清白大街2号之2联系电话：***-********；邮政编码：511450法定代表人：姓名：杨治强职务：主任乙方（竞得企业）：地址：联系电话：；邮政编码：法定代表人：姓名：职务：AA市AA区AA镇AA村旧村改造项目，在AA市AA区城市更新局和AA镇人民政府的指导下，甲方通过AA公共资源交易中心公开选择，并经甲方成员代表会议表决，依法选择了乙方作为AA市AA区AA镇AA村旧村改造项目公开招商的竞得企业。

根据招商文件的规定以及乙方的竞选方案，双方订立如下协议，供双方共同恪守：第一条本项目基本情况1、“本项目”是指AA市AA区AA镇AA村旧村改造项目。

本项目曾使用“AA市AA区AA镇AA村（红木小镇一期）改造项目”的项目名称，其含义与本项目的含义相同。

2、根据穗府会纪〔2017〕103号的要求，按照市委、市政府的工作布署，本项目是全市重点推进的13 条城中村全面改造试点之一。

2017年5月，AA区委、区政府正式印发《AA村（红木小镇一期）改造项目实施工作方案》和《关于成立AA村（红木小镇一期）改造项目领导组的通知》，加快推进项目相关工作。

现阶段，《AA村（红木小镇一期）改造项目策划方案》已经AA区城市更新工作领导小组2017 年第二次会议审议通过，并报AA市城市更新局审查。

3、本项目位于AA区AA镇AA村，东至石楼镇，南至三踏墪路，西至京珠高速，北至尖峰山森林公园。

甲方在册总人口为1350人。

改造范围的总用地面积约为62.49 公顷，其中村民住宅用地约18.50公顷（拆除重建部分用地11.60 公顷，保留整治部分用地6.90公顷），村集体经济物业用地（村级工业园）约30.29 公顷（拆除重建用地25.88公顷，现状保留用地4.41公顷）；国有用地约4.50公顷（现状保留）。

政府拟征收储备用地约9.20公顷。

4、本项目的改造方式为全面改造，改造模式为合作改造，改造对象为旧村庄与村级工业园。

5、AA区人民政府通过财政支持方式为本项目支付了部分费用，包括但不限于：片区策划方案编制费39.4 万元，基础数据调查费173.63 万元，控规修改方案编制费100.025 万元（含三评费），融资地块地价评估费30万元（含公证费），改造项目实施方案编制费200 万元，上述费用总额约为543.055 万元，最终以结算确认的实际金额为准。

该部分费用将纳入本项目改造成本。

6、关于本项目中的村集体经济物业，AA镇人民政府为促成本项目顺利推进，已与甲方就部分集体经济物业停止对外出租事宜达成一致，AA镇人民政府向甲方支付了该部分集体经济物业2017 年度的租金300 万元。

2018年度的租金按每月25万元的标准予以继续支付，继续支付至本协议签订之日止。

另外，为完善历史用地手续，AA 镇人民政府支付了完善历史用地手续费90 万元，该部分由AA镇人民政府已支付及将来仍应支付的租金和完善历史用地手续费，根据《AA市旧村庄全面改造成本核算办法》等政策规定，不能纳入本项目改造成本，将由乙方承担。

上述第5、6项费用由乙方在与甲方签订《合作框架协议》之日起10 天内分别支付给区、镇两级人民政府或指定的政府相关部门。

7、本项目部分用地涉及微改造，预计微改造资金不少于3500万元。

该部分改造资金已在《AA村（红木小镇一期）改造项目策划方案》中纳入本项目改造成本，最终以批复的本项目实施方案为准。

8、本项目有关合作开发地块建成物业招商运营的纳税强度要求及土地占用费的情形，见本协议有关约定。

9、本项目的基本情况，部分数据及信息为本项目招商文件制定前获得，可能与最终批复的项目实施方案描述的数据及信息存在一定的差异，最终以批复的本项目实施方案描述的内容为准。

第二条双方的合作基础1、甲方是依法设立的、位于AA市AA区AA镇AA村的股份合作经济社，负责管理AA市AA区AA镇AA村村内集体所有或支配的土地及房产资源。

2、甲方获得AA市AA区AA镇AA村股份合作经济社股东大会授权和同意，代表全体股东与乙方协商，并签署本协议。

3、乙方是依法注册成立和合法存续的企业法人，具有开发的资金实力、丰富的城市建设经验和资源实力。

乙方已获得股东会同意，与甲方签署本协议。

4、乙方通过AA公共资源交易中心组织的公开程序，并经甲方成员代表会议表决选定，成为本项目竞得企业，获得与甲方签订本协议的权利。

第三条关于本项目项目公司的组织形式及有关规则1、本项目可根据实际情况和政策要求设置1个或多个具有独立法人资格的项目公司，该等项目公司其组织形式为有限责任公司。

2、上述项目公司均须在AA市AA区AA镇行政区划范围内设立。

3、上述项目公司中，甲方若需要作为股东及持有股权，则本村认缴的注册资本为1元。

该认缴的1元注册资本的实缴时间，由双方协商处理。

4、除甲方应认缴及实缴的注册资本外，甲方不承担本项目任何成本及融资地块任何开发建设销售成本，乙方承担本项目的所有成本及融资地块开发建设销售的所有成本。

乙方承担这些成本时，须满足自有资金的比例不得低于项目总投资的30%的要求。

本项目核定的总投资以经批准的本项目实施方案描述的为准。

5、在甲方作为股东及持有股权的项目公司中，项目公司的名称由双方商定，公司章程亦由双方根据法律规定协商制定；股东会表决按注册资本认缴比例并依照公司章程实施表决，股利亦按注册资本认缴比例实施分配。

该项目公司的董事会由5人组成，甲方有权提名1名董事。

董事会的表决机制按公司章程执行。

6、若本项目融资地块必须选择甲方作为股东及持有股权的项目公司作为协议出让方式项下的受让主体，则本项目融资地块协议出让给该项目公司后30日内，甲方将其持有的股权转让给乙方，退出该项目公司，股权转让价格为1元。

甲方提名的董事同时辞去董事职务。

7、若甲乙双方就本项目合作开发地块（村集体经济物业复建地块）的合作开发单独成立了项目公司，且甲方作为股东并持有股权的，在本项目合作开发地块可分配物业开始整体包租之日起30日内，甲方将其持有的股权转让给乙方，退出该项目公司，股权转让价格为1元。

甲方提名的董事同时辞去董事职务。

8、在项目公司中，未经甲方同意，项目公司不得变更股东，乙方不得转让股权。

9、项目公司成立后，双方应对项目公司的身份、职能、权利等事宜进行确认，《合作框架协议》履行过程中，项目公司的行为视同为乙方的履约行为；本项目不因项目公司的设立而免除乙方的法律责任，乙方仍应对甲方承担全部法律责任。

10、乙方必须保证项目公司的经营符合法律法规及规范性文件、公司章程的要求，如因项目公司的行为导致甲方的权利受损的，由乙方与项目公司向甲方承担不可撤销的连带责任。

第四条关于保证金及土地占用费的约定1、乙方在报名参与本项目招商活动时交纳的竞选保证金3亿元，自本协议签订之日起转化为本协议履约保证金；甲方、乙方及AA镇人民政府、银行同时共同签署《AA 区旧村庄更新改造项目保证金账户监管协议》，并按该监管协议的要求实施监管。

2、本项目实施方案批复后，该3亿元履约保证金，其中的25000万元按照规定转化为复建安置住宅的履约保证金，该25000万元履约保证金本息自复建安置住宅交付完毕之日起15日内退还给乙方；其中的5000万元作为本项目工程建设过程中的风险保证金，如在本项目工程建设过程中发生事故或者其他应急事件，在乙方及项目公司未能及时处理的情况下，甲方有权直接在5000万元风险保证金中进行提取支付，并书面通知要求乙方限时补足5000万元的风险保证金，该风险保证金本息自本项目工程全部竣工验收完成之日起30日内退回给乙方。

3、甲方在甲方集体经济物业所对应的合作开发地块（即村集体经济物业复建地块，下同）交付给乙方（为管理方便，乙方指令交付给项目公司的，视同交付给乙方）之日起、直至甲方应分配集体经济物业按约定条件及标准交付给甲方使用之日止，乙方必须向甲方支付土地占用费，土地占用费标准为：第一年为4500万元，第二年为4500万元，递增比例为每两年递增10%；即第三年4950万元，第四年为4950万元，以此类推。

第一年的土地占用费应于本协议签订之日起10天内预付。

4、甲方在收取首年4500万元土地占用费后，应根据政府部门对本项目实施的批复情况及村民表决情况，基于本协议签署后18个月内拆除复建安置地块及融资地块建（构）筑物、30个月内拆除本项目需要拆除的其余建（构）筑物的目标，协助乙方或项目公司与被拆迁人签订《拆迁补偿安置协议》并推动拆迁工作。

5、如因客观原因，甲方集体经济物业对应的合作开发地块系分期交付给乙方的，土地占用费根据具体交付土地面积的比例按年进行动态调整及结算，在调整前，乙方须按前述标准先行支付土地占用费。

项目公司支付土地占用费的行为视同乙方的行为。

6、根据本协议第一条第6款的约定，关于本项目中的部分村集体经济物业，AA 镇人民政府为促成本项目顺利推进，已向甲方支付了该部分集体经济物业2017 年度的租金300 万元及2018年度至本项目招商文件规定的《合作框架协议》签订之日止的租金，每月为25万元。

由于该部分村集体经济物业已经空置，本协议签订之日起至土地占用费起算之日止，乙方应按照每月25万元的标准向甲方支付租金，支付时间为每月的5日前。

第五条关于本项目复建安置地块的合作规则1、乙方应当在本协议约定的期限内按规划的条件以及双方确定并经政府主管部门审批同意的方案建设复建安置地块，乙方负责自《施工许可证》核发之日起36个月内完成复建安置地块上甲方或甲方村民复建安置住宅（含相应公建配套设施及地下停车位，下同）的建设并交付甲方或甲方村民使用。

2、上款住宅交付时必须已办理竣工验收、达到政府主管部门规定的交付条件以及约定的交付标准（交付标准按双方另行确认的样板房标准执行）。

3、如因客观原因导致复建安置地块分期建设的，各期复建安置地块的交付周期分别确定为36个月，分别自该期的《施工许可证》核发之日起计算。

4、如乙方未能按约定时间及交付条件交付上述复建安置住宅，则除了应继续支付临时安置费外，还应按未能交付的复建安置住宅建筑面积，每月28元/平方米的标准向甲方或甲方村民支付租金（甲方村民租金由甲方统一分发）；每迟延一年，在上一年月租金标准的基础上，每平方米每月增加租金2元，直至复建安置住宅满足交付条件并交付之日止。

5、甲方或甲方村民享有复建安置住宅的所有权。

乙方应自交付复建安置住宅之日起2年内办理复建安置住宅的《不动产权证书》至甲方或甲方村民名下，办证所需的一切税费由乙方承担。

6、项目公司实施的履约行为，视为乙方的履约行为，对乙方具有法律约束力。

第六条关于本项目合作开发地块（村集体经济物业复建地块）的合作规则1、根据《AA市旧厂房更新实施办法》、《AA市旧村庄全面改造成本核算办法》，本项目村级工业园升级改造涉及的合作开发地块，建安费用由甲方自筹解决，不计入旧村庄改造成本。