➢ 思路：考虑到一种制度建立的客观规律。合同管理制度，推广思路为：先简单后全面，先局部 后全局，有计划的逐步完善和全面推广。
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职责权限
➢二级管理、专业归口
➢二级管理，公司合同管理分2个层次：公司层次和中心（下属单位） 层次，公司层次由总经理负责，中心由分管领导负责，下属；2、职责权限；3、资信调查；4、合同文本；5、 合同的形式；6、合同的审查、审批；7、合同盖章；8、合同履行； 9、合同存档
➢ 以下按照顺序逐个问题讲解。
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适用范围
➢ 适用范围：集团公司总部所有合同的签订、履行、变更、解除和管理等活动。 ➢ 参照执行：集团下属单位、控股单位等。 ➢ 例外：集团内部关联交易。
➢ 案例三
公司某机器采购合同，经过法务部审查后，加入了违约责任，后 因质量问题产生了纠纷。移交法务部后，我们分析了材料，认为胜 诉没有问题。但在立案的过程中，发现对方没按时年检，存在被吊 销营业执照的可能，所以我们立即查阅了该公司档案，发现该公司 资本金在注册后就被抽走，并且连年亏损，赔偿能力很有限。可以 说此案胜诉没问题，但执行风险很大，即胜了官司拿不到钱。
交相应领导审批。实质是符合本办法的。 ➢10月1日实施后要改变的：《合同审批单》，严格执行审查审批程序。 ➢控制点：凭审批单盖章，无合同审批单不能盖章。 ➢注意：承办单位要给审查审批预留时间，审查单位要半个工作日内完成。
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合同盖章
➢实行合同专用章制度，禁止部门章或行政章在合同上使用。特殊情 况下，合同单位说明原因，法务部认为可以的，在合同审批单批注 使用行政章的说明，承办单位凭审批单办理盖行政章手续。
分析： 1、合同条款约定不全面：对合同可能存在的风险，要约定可执行的救济方案（违约责任）； 2、忽视合同资料的书面化：对合同履行过程中产生的约定，要落实到书面。
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目前合同存在的问题2/4
➢案例二
公司某机器采购合同，合同约定详细，应该是一份规范的合同。但机器在使用 过程中出现了频繁的质量问题，超出了正常售后的范围，导致产品不能使用。而合 同中没有对这种极端风险的约定，导致纠纷处理非常被动。
➢资信调查有2个阶段，调查阶段和评估阶段。 ➢此次合同管理制度仅对调查阶段做了要求，评估也是资信调查里面
重要的环节，由合同经办部门自行负责。
➢调查的方法和内容：以《客户情况调查表》为目录，调取对方反映 公司资信状况的相关材料和文件。
➢希望各部门找到适合自己的调查方法，固定下来形成制度和习惯。
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合同文本
➢合同文本的标准化是解决合同起草存在漏洞的有效方式。
➢目前在法务部的牵头下，已经起草了部分标准合同文本，有望在年 内实现主要合同的标准化。
➢推行合同文本的标准化将是合同管理初期主要的工作之一，合同标 准文本制定的前提是法务部能够全面对公司合同进行审查、了解公 司存在的合同情况。
➢年度合同和年度合作额度较大的合同，必须逐步实现合同文本的标 准化。
如果合同专用章制度不能控制合同的全面审查，法务部会考虑与财务协商， 增加结算阶段的控制点，要求结算用合同必须加法务部印记。 ➢保管期限：合同5年，订单2年，存在争议风险的不能销毁。
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3
胜 诉
合 同 形 式 制 度
执 行
制度流程回顾
4合同审查审批制度
合同漏洞
合同审查
证据形式
标准合同
履
合
订
行
同
立
变
➢合同专用章的意义在于通过盖章这个控制点的设立，来控制合同必 须经过审查审批手续。
➢合同专用章的设置和申请刻制由法务部负责。 ➢盖章原则上对方先盖章，我方再行盖章。 ➢现行合同用印章的初步处理意见： 《目前合同用印章统计表》
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合同履行
➢ 严格履行合同
我方要按约履行，避免违约；对方违约的，不得擅自免除对方违 约责任，要有相应审批手续。
➢合同的审查和审批，是合同管理中最核心的内容，也是本管理办法 实际执行最外在体现，他的实施，是本办法其他内容实施的基础。
➢合同的审查、审批分以下几点讲述： 1、流程图 2、审查的要点 3、审批的要点
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流程图
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审查的要点
➢合同审查分为业务审查和法律审查。
➢业务审查在目前实际中是存在的，现在需要落实到书面，需要注意的是注意全 面预测风险，并在合同中体现。
合同管理办法
法务部
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1、公司治理结构； 2、公司合同风险防范体系； 3、公司知识产权保护体系； 4、公司人力资源法律保障体系； 5、公司重大重组项目风险防范体系； 6、公司法律风险预警机制； 7、公司法律风险救济机制； 8、公司法律培训； 9、公司法律风险年度评估报告。
公司法律风险防范体系
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➢目前合同存在的问题
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3
胜 诉
合 同 形 式 制 度
执 行
制度流程示意图
4合同审查审批制度
合同漏洞
合同审查
证据形式
标准合同
履
合
订
行
同
立
变
存
更
档
业务审查
实质具备 规范手续
法律审查
部分审查
控制点
财务结算 合同盖章
合同已生效
辅助控制
合同未生效
主要控制
2标准合同制度
5合同专用章制度
7合同存档制度
6合同履行处理制度
可执行资产
➢问题的解决方案
➢合同管理办法的主要内容
1、适用范围
2、职责权限
3、资信调查
4、合同文本
5、合同的形式
6、合同的审查、审批
7、合同盖章
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目录
3
目前合同存在的问题1/4
➢ 案例一
公司某加工定制合同，在合同履行过程中，因对方产品规格存在 问题，产生纠纷。但合同中对产品验收条款约定不详细，合同中也 没有产品存在问题的解决方式（违约责任），并且在纠纷协调的过 程中，对问题解决没有签订书面协议，导致对方起诉我公司的诉讼 中，我方有理反而要承担不利的后果。
存
更
档
业务审查
实质具备 规范手续
法律审查
部分审查
控制点
财务结算 合同盖章
合同已生效
辅助控制
合同未生效
主要控制
2标准合同制度
5合同专用章制度
7合同存档制度
6合同履行处理制度
可执行资产
1资信调查制度
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合同管理作为公司法律风险防御体系中一 项基础性工作，从事先预防的角度来处理 公司法律风险，对公司的持续健康发展有 着重要的意义。
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合同风险
合同风险就像河流中的暗礁，虽然遇到的几率不高，但 一旦遇到。。。
市场变化
合同陷阱
背弃诚信
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意外事故
利益诱惑
第三人原因造成合同对方 履约不能
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主要内容
➢ 此次实施的《合同管理办法》不是一个完整的合同管理体系，仅仅是针对公司急需解决的主要 问题，作出的一个解决方案的罗列。
合同履行的责任人是合同经办单位。 ➢合同异常的处理
合同履行过程中的重大变故（严重违约、变更、中止、解除等）， 要填写《合同履行跟踪表》，目的是取得专业性处理指导意见，避 免风险的发生。 ➢合同履行中的资料
要注意达成的协议落实到书面形式，利于将来的举证。相应资 料要注意保管。风险性较高的合同中的处理资料归法务部保管，法 务部出具文件移交清单。
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合同存档
➢法务部统一存档，目的为统一管理，规范保管。 ➢保管方法：统一编号，台帐登记。 ➢原件和副本的使用
法务部收到原件后，出具文件移交清单给合同经办部门，原件扫描后归档， 原则上不再使用。法务部根据经办部门需求，提供复印件并加盖“本件与原件 核对无误”并签名后，作为公司内部部门保存和财务结算使用，在公司内部等 同于原件。
➢特别情况：涉及保密的合同，公司领导指定审查流程；外文合同，合同承办单
位提供译文；订单和已经备案的标准合同不进行法律审查。
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审批的要点
➢审批的目的是权责明确，合理分流。 ➢本办法中重大合同的权限审批人是董事长或总经理，其他合同的权限审批人参
照公司规定执行。 ➢审批的要点是：合同是否可以签订；对审查单位提出的意见是否采用。 ➢目前实际问题：审批权限不规范；合同审批层次不合理；审批无固定流程。 ➢审查审批流程现状：经办单位拿到合同，部门看看没问题，交法务部，修改后，
➢非标准合同的起草，参照已有的标准合同进行，必要时请求法务部
协助。
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合同的形式
➢合同的形式：书面形式和口头形式 ➢书面形式：原件方式、传真方式和电子邮件方式 1、原件方式：就是俗称的盖红章的合同，原则上公司所有的合同应
尽量采用这种方式。
2、传真和电子邮件方式：年度合同下面的订单或者普通合同中有其 他业务往来资料相印证。
分析： 1、违约责任设置得当有利于纠纷的迅速解决。 2、合同签订前的资信调查，对履约能力和履约不能的救济意义重大。
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问题总结4/4
➢ 三个案例很具有代表性，反映了公司部分部门合同的现状：
1、合同起草存在漏洞。(导致无法追究对方责任) 合同条款约定不全面；对极端情况的风险预计不足。 2、资信调查的缺失。（导致即使胜诉，无法执行） 3、合同资料不符合诉讼要求。（导致举证困难） ➢总结：合同如果出现纠纷，不能胜诉；或胜诉后无法执行。 ➢为了解决以上问题，法务部根据公司的实际设计了以下制度和流程：
➢口头形式：5000元以下，即时清结。 ➢合同形式的选择决定合同在效率和安全之间的平衡，在公司目前的
情况下，应以安全优先，适当考虑效率，尽量采用原件方式来签订 合同，需要用其他方式签订合同的a ，如在安全性上把握不准，应寻16