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新三板现金增资需要验资报告吗
篇一：新三板出资不实的典型情形
新三板出资不实的典型情形
威门药业（430369）：在持续经营期间自行资产评估，并按照评估结果调整账务，其增值部分转增实收资本
解决方案：1）作为会计差错调整；2）货币资金补足；3）工商部门出具专项出具无违法、违规证明；4）如实披露。
1997年7月31日，贵阳审计师事务所出具《对贵州威门药业有限公司整体资产的评估报告》（（97）筑审事<评>字第101号）（以下简称“《97年评估报告》”）。
根据该评估报告，截至1997年7月23日，威门有限总资产评估值为
11,319,411.49元，总负债评估值为837,310.30元，净资产评估值为
10,482,101.19元，增加资本公积6,960,029.81元。
1997年8月7日，贵阳审计师事务所出具《验资报告》[（97）筑审验字第104号]，确认：截至1997年8月5日，威门有限已经收到上述股东投入的800万元注册资本，威门有限实收资本为800万元；本次增加注册资本650万元，其中：梁斌以其对威门有限享有的债权2,153,187.81元增加实收资本，从资本公积转增实收资本4,346,812.19元。
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威门有限本次增资的出资方式为债权转股权及资本公积金转增，其中以债权转股权方式出资金额为2,153,187.81元，以评估增值部分的资本公积金转增方式出资金额为4,346,812.19元，本次增资具体事项及存在的问题说明如下：
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根据《97年验资报告》、《97年评估报告》，本次增资的资本公积金系威门有限整体资产评估后的评估增值部分，即威门有限净资产值经评估机构评估后增
加了6,960,029.81元净资产，威门有限将该增加的净资产全部转为资本公积金，此次增资时，威门有限将其中的4,346,812.19元资本公积金转增为股本。
威门有限以资产评估价格调增相关资产价值并将由此增加的净资产计入资本公
积后转增股本，不符合企业会计处理的相关规定。
因此，此次增资以评估增值
后形成的资本公积转增股本存在瑕疵。
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鉴于：
（1）梁斌等自然人的出资已经会计师验证，均已经到位；
（2）梁斌等自然人以债权以及资本公积金转增方式出资已获得主管部门贵州省工商局的认可；
（3）梁斌已于201X年12月6日以货币资金2,153,187.81元置换了上述增资
以债权转股权的出资；
（4）威门有限此次增资时，通过评估增值转为资本公积的资产为存货和固定资产，其中存货评估增值为6,858,519.81元，固定资产评估增值为101,510.00
元。
上述存货在评估调账后于1997年和1998年已经全部形成产成品并实现对
外销售，扣除应计缴的企业所得税147,716.70元，余额为6,710,803.11元，
威门有限因存货评估增值导致的净资产虚增部分已有6,710,803.11元予以补足；根据北京天华会计师事务所于201X年5月31日出具的《审计报告》（天华审
字（201X）第397号）（以下简称“《改制审计报告》”），截至威门有限整
体变更设立股份有限公司的审计基准日201X年4月30日，此次增资固定资产
评估增值部分累计计提折旧31,549.43元，扣除应计缴的企业所得税2,491.46元，余额为29,057.97元，威门有限因上述固定资产评估增值导致的净资产虚
增部分已有29,057.97元予以补足。
通过上述存货销售及固定资产折旧，威门有限上述增资因评估增值计入资本公
积进而转增股本导致威门有限增加的净资产4,346,812.19元，已经全部实现。
因此，威门有限以201X年4月30日为基准日以净资产出资、折股方式整体变
更为股份有限公司后，威门有限此次增资以评估增值计入资本公积进而转增注
册资本的4,346,812.19元已全部予以补足。
根据《专项复核报告》，威门有限历次出资中因评估增值转为资本公积并转增
资本、债权转股权、会计差错等导致的出资瑕疵事项，已经全部予以规范解决。
（5）贵州省工商行政管理局已于201X年10月23日出具《贵州威门药业股份
有限公司1997年增资及201X年股份公司设立相关事宜的确认函》，其中记载：
“（1）威门药业（含威门有限）上述出资瑕疵系因会计差错导致，不属于重大违法违规行为；
（2）上述出资瑕疵已经予以规范解决，且解决的过程合法、合规，该等瑕疵不影响威门药业的依法设立和有效存续，威门药业1997年增资及201X年股份公
司设立具有充足的法律依据；
（3）我局不会就上述历史出资问题对威门药业进行行政处罚，亦不会追究其其他的任何法律责任。
”
（6）201X年10月30日，威门药业实际控制人梁斌、杨槐夫妇出具承诺，承
诺对于因上述问题导致的威门药业的任何损失将承担全部赔偿责任。
综上，主办券商认为，威门有限1997年增资时债权转股权未经评估的瑕疵已通过现金置换规范解决；以评估增值后形成的资本公积转增注册资本的部分已通
过存货销售及固定资产折旧方式实现；威门有限本次增资存在瑕疵未损害股东
或债权人利益，不存在纠纷及潜在纠纷，对本次挂牌不构成实质性影响。
金杜所认为，威门有限1997年增资时存在的不规范情形已经相关方规范解决并获得了主管工商部门的认可，此次增资不规范的情形不会导致威门药业面临潜
在的法律风险，亦不会对其本次挂牌构成实质性法律障碍。
金杜所出具《补充法律意见书》认为，威门有限1997年增资不规范行为解决的过程合法、合规；威门有限1997年增资虽然存在瑕疵，但威门有限1997年以
债权及资本公积金转增注册资本行为已获主管部门认可，有充足的法律依据。
微纳颗粒（430410）：出资未及时到位（注册资金与实收资本不一致） 201X
年10 月，高维秀、任中京、徐俊杰、江海鹰等4 个自然人共同出资设立济南
微纳颗粒技术有限责任公司，公司注册资本为人民币50 万元，实缴资本10 万元，全体股东均以货币出资。
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有限公司成立于201X 年11 月9 日，应适用201X 年修订后的《公司法》（以下简称为“原《公司法》”）。
原《公司法》第二十三条规定：“有限责任
公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
有限责任公
司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五
十万元”。
有限公司设立时，实际缴纳的出资额与营业执照登记的注册资本不
一致，不符合原《公司法》的上述规定。
因此，有限公司设立时存在出资瑕疵。
但鉴于：
（1）有限公司设立时取得的《企业法人营业执照》“注册资本”一栏已载明：“注册资本伍拾万圆整（实缴资本拾万元整）”，对公司的真实出资情况予以
明确标示。
有限公司设立时不存在虚假出资情形，并经济南市工商行政管理局
登记确认。
（2）上述出资情形符合现行《公司法》的有关规定。