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IPO项目中 股权及资产尽职调查指引
投行质量控制部 聂明
2010年7月7日
目录
1 2 3 4 5
概述 发行人股权调查 固定资产调查 无形资产调查 重大资产变化调查
1
概述
2 发行人股权调查
3 固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
一、概述
尽职调查指引起 草的背景和依据
尽职调查的主要 方式
（四）股权结构调查
根据不同行业的要求，核 查其股权结构的合法性
关注国有企业、外资企业 对股权结构的特殊要求
单个自然人持股比例较大 ，核查有无代持情况
核查内部职工股是否符合 当时的规定
非全资子公司的股权结构
二、发行人股权调查
（五）股本及股权结构变化 （六）股份质押及锁定
调查
承诺调查
历次股权转让的核查要点
二、发行人股权调查
（二）股东调查
发起人
① 人数、住所、出资 比例等是否合法、 合规
② 自然人发起人及其 亲属在发行人的持 股和任职情况
③ 发起人出资资产的 权属和计量
④ 发起人股份转让情 况
现有全体股东
① 股东的主体资格 和投资资格
② 战略投资者和风 险投资者
③ 最近一年新增股 东
二、发行人股权调查
历次注册资本变化的核查要 点
国有股权变化过程中的瑕疵 处理
核查工会持股、职工持股会 持股、信托持股或股东数量 超过200人的情况
委托持股的核查要点
除主要股东以外的其他 股东股份质押Байду номын сангаас冻结情 况
股东、董监高对股份锁 定的承诺
1 概述
2 发行人股权调查
3
固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
三、固定资产调查
1、了解出租方是否合法拥有出租资产的权属或出租 权 2、了解租赁房地产的租赁备案、抵押情况
1 概述
2 发行人股权调查
3 固定资产调查
4
无形资产调查
5 重大资产变化
四、无形资产调查
（一）调查目标 –核查主要无形资产权属情况 –了解并核实主要无形资产入账依据及价值的合理性 –了解主要无形资产的使用情况
⑦ 关注实际控制人的认定
二、发行人股权调查
（三）出资情况调查
出资是否及时到位、出资方式 是否合法，是否存在出资不实 、虚假出资、抽逃资金等情况 出资资产产权过户情况 非现金资产的评估合理性和出 资比例 以债权出资的，需核查债权形 成的原因及真实性 关注股东出资后短期内又转出 等额资金的情况 核查股东出资的资金来源
谢 谢 大 家！
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踏实，奋斗，坚持，专业，努力成就 未来。 21.2.2 421.2. 24Wed nesday, February 24, 2021
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安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。21. 2.240 1:55:5 501:5 5Feb-2 124-Feb-21
四、无形资产调查
（三）价值情况调查
（四）使用情况调查
–关注主要无形资产的入帐依 据
–关注主要无形资产摊销年限 及确定依据
–研发费用资本化的依据
–主要无形资产的实际使用情 况 –主要无形资产到期后对公司 经营的影响 –对关键技术进行专项调查 –土地使用权的使用情况 –注册商标的申请和使用情况
–核查许可方是否合法拥有无形资产的权属或有权作出许可
1、文件审查 2、与相关人员进行面谈 3、现场考察 4、走访有关政府部门 5、网络信息检索
1 概述
2
发行人股权调查
3 固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
二、发行人股权调查
（一）调查目标
发行人各股东的股东资 格是否合法、合规 发行人历次股东变更程 序是否合法、合规、真 实、有效 发行人历次股本变化程 序是否合法、合规、真 实、有效
1、关注固定资产的入帐依据 2、关注固定资产折旧政策和减值准备计提方法
三、固定资产调查
使用情况 调查
在建工程 调查
租赁资产 调查
1、确认主要固定资产的使用状态是否良好；关注主 要固定资产是否存在闲置 2、核查固定资产是否被控股股东或实际控制人占用 3、关键设备、厂房等重要固定资产是否投保
1、判断工程进度是否正常，是否达到结转固定资产 的条件，是否存在已长期停工的在建工程 2、核查有无擅自更改规划、进行违章建筑、未取得 施工许可证而提前施工等情形
四、无形资产调查
（二）权属情况调查
–取得主要无形资产权属证明（正副本） 、最新一期缴费凭证、 主要无形资产权属状态发生变化的相关文件 –调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占 有 –关注是否存在表外无形资产 –关注无形资产的独立性 –关注无形资产的权利期限、取得方式、是否存在纠纷或潜在纠纷 –无形资产权属是否变更登记至股份公司名下 –核查主要无形资产是否存在质押的情形 –网站查询、政府部门查询
–判断发行人对被授权的无形资产的依赖程度 –核查相关授权许可合同的备案情况
（五）被授权使用的无形资产
1 概述
2 发行人股权调查
3 固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
五、重大资产变化调查
（一）调查目标
1、发行人设立后的重大资 产变化行为是否履行了必 要的法律程序
2、分析重大资产变化行为 对发行人控制权、管理层、 业务与经营成果的影响
3、判断重大资产变化是否 导致发行人主营业务发生 实质变更
五、重大资产变化调查
（二）调查内容
1、历次重大资产变化的原因、定价依 据、过渡期间的损益处理、是否依法纳 税、是否依法履行内外部审批程序 2、重大资产重组过程中各项资产的交 接手续是否办理完毕 3、重大资产重组过程中涉及的款项是 否付清 4、重大资产重组后的资产权属关系是 否明晰 5、核查报告期内注销或转让子公司的 情况 6、是否导致主营业务发生重大变化， 判断对上市申报时间和信息披露的影响
调查目标
权属情况 调查
价值情况 调查
1、核查主要固定资产权属情况 2、了解并核实主要固定资产入账依据及价值的合理 性 3、了解主要固定资产的使用情况
1、调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证 以及是否实际占有 2、核查主要固定资产是否存在抵押、查封的情形 3、关注是否存在表外资产 4、资产权属是否变更登记至股份公司名下
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重于泰山，轻于鸿毛。01:55:5501:5 5:550 1:55W ednes day, February 24, 2021
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不可麻痹大意，要防微杜渐。21.2.2 421.2. 2401:5 5:550 1:55:5 5Febru ary 24, 2021
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加强自身建设，增强个人的休养。20 21年2 月24日 上午1 时55分 21.2.2 421.2. 24
（二）股东调查
现有主要股东（追溯至实际 控制人）
① 主营业务、股权结构、生 产经营等情况
② 主要股东之间是否存在关 联关系
③ 股份质押、冻结和其它限 制权利的情况
④ 股份重大权属纠纷情况
⑤ 最近三年内变化情况 或未来 潜在变动情况
⑥ 控股股东、实际控制 人及其 中间各层级公 司近三年有无重大违法 违规行为（创业板）
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抓住每一次机会不能轻易流失，这样 我们才 能真正 强大。 21.2.2 42021 年2月2 4日星 期三1 时55分5 5秒21 .2.24
谢谢大家！
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追求卓越，让自己更好，向上而生。 2021年 2月24 日星期 三上午 1时55 分55秒 01:55: 5521. 2.24
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严格把控质量关，让生产更加有保障 。2021 年2月 上午1 时55分 21.2.2 401:55 Febru ary 24, 2021
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重规矩，严要求，少危险。2021年2 月24日 星期三 1时55 分55秒 01:55: 5524 February 2021