公司员工持股
股权管理办法
第一章总则
第一条为规范东莞市天讯科技电脑有限公司（下简称东莞天讯电脑公司）员工持股计划的运作，切实维护公司和员工的合法权益，根据天讯科技公司的相关规定，特制定本办法，并由员工持股理事会负责实施。

第二条由于注册的两家有限责任公司的股权与东莞天讯电脑公司的股权一一对应，因此本办法所涉及的股权实质上为东莞天讯公司增资扩股后的股份，总额为1750万元，占注册资本的25%。

第二章股份认购和退股
第三条凡天讯科技公司员工，遵守员工持股计划的相关规章制度，经理事会批准后，均可限额认购天讯科技用于员工持股计划的东莞天讯电脑公司的股份。

第四条员工应向理事会提交认购申请，经理事会审查确定符合相关条件后批准其申请。

第五条认购股份员工应符合下列条件：
(一)加入天讯科技公司工作已满一年(理事会认定对公司发展至关重要的除外)；
(二)遵守公司和员工持股计划的章程和其他规章制度；
(三)经理事会批准认定。

(四)切实履行应尽的义务。

第六条认购股份程序如下：
(一)员工应首先向理事会提出申请，并由本人填写认购申请表，统一报理事会批准，并按其确定的额度认购股份；
(二)理事会批准后向申请人发出认购缴款通知，申请人须在规定限期内办理缴款手续，并签定认购股权协议书；
(三)理事会收到款项后即向申请人出具凭证，签发持股凭证，并将员工姓名、持股数量、出资额等内容记载于于持股名册等文件内。

员工因升职、奖励等原因经理事会认定可以增持股份者，适用该认购程序。

第七条员工在有以下情形之一的，其所持股份全部由理事会委托代表人回购：
(一)被公司辞退、除名；
(二)违反法律，被判定任何刑事责任的；
(三)违反公司、理事会的章程规定或有其它有损公司、理事会利益的行为，并造成损失的；
(四)辞职或调离公司；
(五)死亡。

对于曾经为公司发展作出巨大贡献的员工，在其自愿的情况下，可由理事会决议批准可保留股份。

第八条退股程序如下：
(一)理事会向该员工或其股份的合法继承人发出退股通知，并由被通知人填写相关表格，统一报理事会；
(二)理事会审议后向当事人发出退股收款通知；
(三)申请人收到通知后向理事会交还持股凭证，向理事会办理退股和收回股款的手续；
(四)理事会将当事人于持股名册中予以注销，并封存其帐户。

第九条员工认购股份的定价按理事会公布的公司上年度每股净资产值和面值孰高的原则确定，退会时的价格按按理事会公布的公司上年度每股净资产值确定。

第三章股份管理
第十条理事会应建立持股名册，作为管理员工出资的书面凭证，并载明下列事项：
(一)员工姓名、性别、年龄、身份证号、住址、电话、邮编、所在部门、紧急联系人及持股凭证号码；
(二)股份变动的情况，包括变动日期、数量、价格、收付金额、股份余额以及累计出资额等情况；
(三)红利分配的情况；
(四)员工及经办人签章。

持股名册应由理事会指定专人妥善保管。

第十一条理事会应向员工发放持股凭证，员工以此为证明享有员工权利和承担相关义务。

持股凭证应载明下列事项：
(一)员工姓名、身份证号、持股凭证号及所在部门；
(二)发证日期及相关注意事项；
(三)理事长签章。

持股凭证应壹式两份，留存一份由理事会指定专人妥善保管。

第十二条员工无论因何种理由退股，均应在办理相关手续后及时交还持股凭证，经办人应及时登记持股名册并核销持股凭证。

第十三条员工遗失持股凭证或需更改持股凭证上的相关事项，可向理事会申请，由理事会核实无误后给予补发或换发。

第十四条理事会应定期对持股名册进行核对清查，经办人应对名册的变动情况和持股凭证的发放情况作详细的记录。

第十五条理事会将设理事会秘书处，负责理事会的日常事务工作，并起草理事会的相关报告、草案等。

必要时，理事会秘书长可要求财务部门、行政部门派员工协助。

第十六条理事会将拟定代表参与天讯软件公司决策的方案，并指定人选作为股权代表人，出席公司董事会、股东会，并进行表决。

第四章股权的转让和回购
第十七条员工出资认购的股份在购买后一年内不得转让，一年后经理事会批准可以在符合资格的员工之间进行转让。

员工转让股份，均应遵照相关规定通过理事会统一办理转让手续，凡员工违反规定私下转让的，转让无效。

理事会每年选择两个时期作为转让窗口，供员工交易。

第十八条一般情况下公司不承担回购员工股份的义务，员工有特殊难经理事会审定的除外。

第十九条员工转让股份或被回购的价格统一按公司公布的上年末每股净资产确定(转让股份的价格可上下浮动)，并通过理事会办理相关的交割手续。

股份转让和被收购的所得归原股份持有人或其合法继承人。

第二十条理事会成员及公司董事、监事和高层管理人员在任职期间，不得转让其所持股份(个人有特殊困难经理事会审定的除外)。

第二十一条员工转让股份的程序：
(一)要求转让(包括出让或受让)股份的员工向理事会提出申请，填写股份转让申请表，写明愿意转让的股数，价格以及本人的签章，报理事会；
(二)如申请方暂时无交易对手，由理事会负责撮合双方的交易；
(三)交易获理事会批准后通知相关交易方，并发出股份转让交割通知；
(四)理事会在双方收付款后即向交易方出具交割凭单，并将相关事项记录于持股名册。

第二十二条员工在有本办法第七条所述情形之一的，其所持股份全部回购。

其中有符合第一、二、三款规定或违反劳动合同的情形，理事会有权酌情降低回购价格。

给公司造成直接经济损失数额巨大的，可无偿收回股权。

第五章预留股份的管理
第二十三条理事会可以设置部分预留股份，由具备资格的新员工和需增持股份的员工进行认购。

预留股份不得转让。

第二十四条预留股份由理事会负责管理。

第二十五条预留股份无表决权。

其作为公司股东的权利由员工持股理事会统一行使。

第二十六条预留股份所获红利归工会员工持股理事会所有，其运作遵循下列的原则和顺序：
(一)用于归还购买预留股份时的借款；
(二)用于理事会的管理费用；
(三)用于再次购买预留股份的款项；
(四)用于回购员工所持股份的款项。

第六章清算和解散
第二十七条东莞天讯电脑公司有下列情形之一的，所注册的有限责任公司应予以解散并进行清算：
(一)因公司股东会决议公司解散；
(二)因公司宣告破产；
(三)因公司合并或分立需要解散；
(四)因国家颁布新的法律、法规应依法解散。

第二十八条解散、清算程序如下：
(一)由理事会确定人选组成清算组；
(二)清算组依照清算前的资产、负债情况编制资产负债表和财产清单；
(三)清算组清理财产，清偿债务；
(四)清算组按清偿债务后的顺余财产拟定财产分配方案，报请审议；
(五)清算组向员工发出退股通知书；
(六)员工持通知书、持股凭证、身份证至清算组指定地点办理相关手续，并收回持股凭证，注销其股权；
(七)在分配结束后仍有剩余财产将移交公司公益金；
(八)清算结束后，由清算组制定清算报告，以备相关方的查询和审查。

第七章分配
第二十九条按照股权平等、同股同权的原则，员工享有按股权比例分享收益的权利。

第三十条分配方案由理事会秘书处拟定草案，并报理事会批准。

第三十一条现金红利的分配程序如下：
(一)理事会向员工发出现金红利领取通知；
(二)员工持通知书、持股凭证、身份证到指定地点办理相关手续，并支取红利(红利个人所得税由理事会代扣代缴)，收取交割凭证；(三)理事会根据交割凭证，将相关情况记录于持股名册。

第三十二条红利和公积金送股的程序如下：
(一)理事会向全体员工发布红利和公积金送股公告；
(二)理事会根据相关决议将送股后的情况记录于持股名册。

第八章员工出资的融资
第三十三条员工出资认购股份可以按两种方式执行：
(一)以现金出资购买。

现金出资不得低于认购股份的20%；
(二)向天讯科技员工持股理事会申请分期付款。

第三十四条融资的具体办法如下：
(一)员工应与天讯科技员工持股理事会签署分期付款协议书，以员工所持股份作抵押，申请分期付款。

贷款期原则上不得超过五年，从贷款之日起在员工的每月工资和年度奖金中扣除；
(二)员工所持股份的分红或转让所持股权的收入将优先用于偿还贷款；
(三)员工在购股贷款尚未支付完毕之前，其将只享有支付完购股款部分股份的所有权和分配权，尚未支付购股款的部分所有权将归工会，员工只享有分配权。

附则
第三十五条本办法由理事会负责解释。

第三十六条本办法自理事会通过后生效。