股权置换及相关事宜的协议书

甲方：D公司

法定代表人：，董事长

住所：长沙市岳麓区府号

乙方： B公司

法定代表人：，董事长

住所：

丙方：C公司

法定代表人：董事长

住所：国家级经济技术开发区号

丁方：A公司

法定代表人：

住所：国家级经济技术开发区号

鉴于，

1、2004年3月25日，甲方、乙方和XXXX风险投资公司为合资成立丙方签署了《股东协议书》。该协议书约定，丙方的注册资本为4000万元，甲方以现金方式出资27 100 000元，占出资总额的%，乙方以其全部非专利技术、专利技术等无形资产出资，经评估作价为1200万元，占出资总额的30%，乙方并负有培养技术团队等的义务；XXXX风险投资公司以现金方式出资90万元，占出资总额的%。截至本协议签署日止，丙方依法存续，注册资本和股本结构如《股东协议》中所述，尚未发生变化；

2、丁方是一家依法存续的有限责任公司，注册资本为4000万元，股东为甲方和丙方。各股东分二期进行出资，甲方缴足丁方首期出资1200万元，丙方认缴的注册资本2800万元应于丁方成立后一年内缴足。丙方每次认缴的时间和金额，由丁方董事会根据公司的生产经营和发展需要作出决定。截至本协议签署日止，甲方在丁方出资1200万元，占注册资本总额的30%；

3、甲方拟将所持有丁方的全部股权（出资额为1200万元，占股本总额的30%）置换乙方所持有丙方的全部股权（出资额为1200万元，占股本总额的30%），乙方同意该次股权置换；

4、甲方、乙方、丙方和丁方一致同意，拟将乙方原向丙方出资的全部非专利技术和专利技术财产权在丙方和丁方之间进行置换。

上列当事人经协商一致，就股权置换事宜达成如下协议，供双方共同遵守。

第一条置换标的

1、甲方同意根据本协议规定的条款和条件，将所持有丁方的全部股权（出资额为1200万元，占注册资本总额的30%）置换乙方所持有丙方的全部股权（出资额为1200万元，占股本总额的30%）；乙方同意根据本协议规定的条款和条件进行股权置换。

第二条置换股权比例

甲、乙双方一致同意，相互置换股权的比例为1：1，即1元丁方股权置换1元丙方股权；

本次股权置换后，甲方持有丙方3910万元股权，占股本总额的%；乙方不再持有丙方股权；

本次股权置换后，乙方持有丁方1200万元股权，占股本总额的30%，甲方不再持有丁方股权。

第三条专门条款

甲方、乙方、丙方和丁方一致同意，在甲方和乙方将前述股权置换完成（指办理完工商变更登记）后的五个工作日内，丙方和丁方就乙方原向丙方出资的全

部非专有技术和专利技术财产权进行置换，即丁方向丙方支付等额的对价后，丙方将前述无形资产移交给丁方，包括但不限于将前述专利技术进行权属变更。

第四条股东权利和义务的转移

本协议生效后,除本协议特别约定除外，甲方和乙方按其在股权置换后的公司中股权比例分享利润和分担风险及亏损(包含置换前该股权应享有和分担之公司的债权债务),不再享有股权置换前原各自公司的任何收益，也不负担股权置换前原各自公司的任何亏损。

第五条税收和政府收费

由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和收费，由协议各方根据有关法律、法规的规定各自承担。

第六条声明与保证

1、甲方声明与保证

（1）甲方是依法成立且有效存续的法人，具有签定和履行本协议项下的义务所必须的权利或授权；

（2）签署和履行本协议不会违反甲方承担的任何其他合法义务；

（3）甲方所置换的股权系甲方通过合法程序持有的；且该股权是真实、合法、有效的；

（4）甲方所置换的股权没有设立任何他项权利，包括但不限于质押、冻结、查封、提存等限制转让的情况。

2、乙方声明与保证

（1）乙方是依法成立且有效存续的法人，具有签定和履行本协议项下的义务所必须的权利或授权；

（2）签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务；

（3）乙方所置换的股权系乙方通过合法程序持有的，且该股权是真实、合法、有效的；

（4）乙方所置换的股权没有设立任何他项权利，包括但不限于质押、冻结、

查封、提存等限制转让的情况；

3、丙方声明与保证

（1）丙方是依法成立且有效存续的法人，具有签定和履行本协议项下的义务所必须的权利或授权；

（2）签署和履行本协议不会违反丙方承担的任何其他合法义务；

4、丁方声明与保证

（1）丁方是依法成立且有效存续的法人，具有签定和履行本协议项下的义务所必须的权利或授权；

（2）签署和履行本协议不会违反丁方承担的任何其他合法义务；

第七条特别约定

此次股权置换完成后，乙方在丁方的有效出资、应承担的义务以及违约责任等仍然受《股东协议书》（指甲方、乙方和长沙科技风险投资有限公司为合资设立丙方于2004年3月25日签署的《股东协议书》）约定的约束，且该协议书构成本协议附件，为本协议不可分割的一部分。

甲方、乙方、丙方和丁方一致同意，丙方不生产原由乙方向丙方出资前述无形资产所涉及的产品，由丁方生产该等无形资产所涉及的产品；乙方应该协助其核心技术人员与丙方终止劳动合同关系，并督促其核心技术人员与丁方签订劳动合同关系。

第八条申请审批及登记手续的办理

本协议生效后30日内，甲方和乙方应分别提供相应文件资料，并指定各置换股权前的公司申请办理该公司股东名册变更、股东变更工商登记有关手续，丙方和丁方应尽最大努力予以配合。

第九条协议生效、变更及解除

1、本协议自各方授权代表正式签署并加盖公章后成立，涉及的相关公司作出同意置换股权及相关事宜的股东会决议后生效。

2、经协议各方协商一致，可以以书面形式变更本协议。