基金会常务理事会议事规则xxxx教育基金会理事会及常务理事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范本基金会理事会的议事方式和决策程序，促使理事和理事会有效地履行其职责，提高理事会规范运作和科学决策水平，根照国务院颁发的《基金会管理条例》(以下简称“《条例》”) 、《xxxx教育基金会章程》(以下简称《章程》)等有关规定，特制定本规则。

第二条本议事规则由秘书处拟订，经基金会理事会议通过后实施。

第三条本议事规则一经实施，对全体理事和监事会的运作具有约束力。

第四条如遇因国家法律、法规及规范性文件颁布和修订以及《章程》的修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、规范性文件及《章程》的规定相抵触，理事会应及时召开会议修订议事规则。

在理事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行。

第二章理事会第五条理事会是基金会的决策机构，理事会依照《条例》等法律、法规、规范性文件和《章程》的有关规定履行职权。

第六条理事会理事长、执行理事、秘书长负责处理理事会日常事务。

第七条理事会行使下列职权:(一)制定、修改章程;(二)推选、罢免名誉理事、常务理事;(三)审议并批准每届理事会工作报告;(四)审议并批准理事会议事规则;(五)监督各专项基(资)金(即根据捐赠人的意愿而设定特定用途的专项基金)的日常规范管理与运作;(六)听取、审议理事长的工作报告及基金的届度报告，检查理事长的工作;(七)决定基金会的分立、合并或终止;(八)决定其他重大事项。

第八条理事会依据《条例》和《章程》的规定设立以下日常办公机构(一)常务理事会，由若干常务理事组成，并推选产生一名理事长。

负责对需要理事会会议通过的重大事项(本章程第十二条规定)提供决策依据和决策方案，并递交理事会会议表决。

指导并监督秘书处的日常工作。

常务理事会开会时应有至少一名监事列席。

(二)监事会，由若干监事组成，并推选产生一名监事长、且外部理事应占多数。

负责监督基金会的所有重大事项，负责基金会的财务审计事宜，负责完成《基金会规范运作报告》; 第九条理事会会议分为定期会议和临时会议。

(一)理事会每届应当至少召开一次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体理事和监事。

(二)定期会议由理事长召集和主持。

理事长不能履行职责时，由理事长授权的执行理事或秘书长负责召集会议。

第十条在发出召开理事会定期会议的通知前，理事会秘书处应当逐一征求各理事的意见，初步形成会议提案后交理事长拟定。

理事长在拟定提案前，应当视需要常务理事会及监事会的意见。

第十一条有下列情形之一的，理事会应当召开临时理事会会议:(一) 理事长认为必要时;(二) 三分之一以上理事联名提议时;(三) 常务理事会提议时;(四) 监事会提议时;第十二条按照前条规定提议召开理事会临时会议的，应当通过理事会秘书长或者直接向执行理事、理事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本基金会《章程》规定的理事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

理事会秘书长在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交理事长。

理事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

理事长应当自接到提议后十日内，召集理事会会议并主持会议。

第十三条理事会召开临时理事会会议，于会议召开五日前，以书面通知的方式通知全体理事。

如遇理事长不能召集时，由1,2以上理事推选的理事召集并主持。

第十四条召开理事会定期会议和临时会议，理事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有理事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体理事和监事。

情况紧急，需要尽快召开理事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条理事会书面会议通知应当至少包括以下内容:(一)会议的时间、地点;(二)会议的召开方式;(三)拟审议的事项(会议提案);(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(五)理事表决所必需的会议材料;(六)理事应当亲自出席或者委托其他理事代为出席会议的要求;(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开理事会临时会议的说明。

第十六条理事会应向理事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于理事理解基金会进展的信息和数据。

当三分之一以上理事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向向事会提出延期召开理事会会议或延期审议该事项，理事会应予以采纳。

第十七条理事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会理事的书面认可后按原定日期召开。

理事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会理事的认可并做好相应记录。

第十八条理事会会议应当有过2,3的理事出席方可举行。

有关理事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，理事长和理事会秘书长应当及时向主管部门报告。

监事可以列席理事会会议，列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十九条理事原则上应当亲自出席理事会会议。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他理事代为出席。

委托书应当载明:(一)委托人和受托人的姓名;(二)委托人不能出席会议的原因;(三)委托人对每项提案的简要意见;(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;(五)委托人和受托人的签字、日期等。

受托理事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的理事应当在授权范围内行使理事的权利。

理事未出席理事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。

第二十条委托和受托出席理事会会议应当遵循以下原则:(一)理事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他理事代为出席，有关理事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(二)一名理事不得接受超过两名理事的委托，理事也不得委托已经接受两名其他理事委托的理事代为出席。

第二十一条理事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障理事充分表达意见的前提下，也可以通过通讯方式召开与表决，并由参会理事签字。

第二十二条会议主持人应当逐一提请出席理事会会议的理事对各项提案发表明确的意见。

理事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他理事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会理事的一致同意外，理事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条理事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

理事可以在会前向理事会秘书长、会议召集人了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议，解释有关情况。

第二十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会理事对提案逐一分别进行表决。

会议表决可以采取举手表决的方式，也可以采取投票表决的方式。

理事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会理事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关理事重新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下，会议主持人应当要求理事会秘书长在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知理事表决结果。

理事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条理事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过与会理事人数之半数的理事对该提案投赞成票。

第二十七条对下列议案，须经出席会议的2,3以上理事通过，且超过全体理事的半数。

(一) 章程的修改;(二) 推选或者罢免常务理事(三) 章程规定的重大投资活动;(四) 基金会的分立、合并和终止事宜;(五) 授权理事长在一定范围内管理、监督基金会的具体投资活动;(六) 授权理事长对一定范围内的专项奖励和赞助有批准权;(七) 对本基金会有重大影响的其他事项。

第二十八条理事会应当严格按照本基金会《章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十九条二分之一以上的与会理事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的理事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条理事会会议主持人可根据情况，做出理事会休会决定和续会安排。

第三十一条理事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次理事权利。

第三十二条理事会会议结束后三个工作日内，由理事会秘书长将会议主要内容摘要在基金会网站公开。

第三十三条理事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录、理事会决议，与会理事应当代表其本人和委托其代为出席会议的理事对会议记录、理事会决议进行签字确认。

理事对会议记录、理事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

理事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录、理事会决议的内容。

理事会会议记录、理事会决议作为公司档案由理事会秘书处保存。

理事会会议记录、理事会决议作为基金会档案保存期限为二十年。

第三十四条理事会会议记录包括以下内容:(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;(二)会议通知的发出情况;(三)会议召集人和主持人;(四)理事亲自出席和受托出席的情况;(五)关于会议程序和召开情况的说明;(六)会议审议的提案、每位理事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会理事认为应当记载的其他事项。

第三十五条理事应当在理事会决议上签字并对理事会的决议承担责任。

理事会决议违反法律、法规或者章程，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事对基金会负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该理事可以免除责任。

第三十六条理事长应当督促有关人员落实理事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的理事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十七条理事会会议记录属基金会机密文件，由理事会秘书处负责永久保存。