在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从
从公司科层和市场契约过程看，公司治理是既包括科层内 部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。
公司治理的客体应该是公司当事人中的信息优势者。
二、公司治理涉及的问题
股份公司是由各利益相关者构成的一个契约关系网，公司的持 续发展与各利益相关者的利益维护密切相关，而公司经营者与 各利益相关者的目标取向一般都是背离的。
【3-1】美国公司治理结构的革命性变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮 之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下 于中国的深度改革。从1992年前后的一年多时间里，美国几家最 著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们 分别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯 特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、西屋公司总裁保尔• 莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在短短的一年多时间里，六位巨 星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。究其原因，就是 美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到 台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的 长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制 对经营者的监控ห้องสมุดไป่ตู้制约被称为内部治理模式。
相比较而言，日本公司的治理模式更体现出一种经营阶 层主导型模式；而德国的治理模式更体现出共同决定主 导型模式。
3．英国和美国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司 控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部 监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市 场自然相当发达。
1．股东远离公司的运作，需要一种机制来有效地监督 和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会做出 损害其他股东利益的不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权 人的利益已经成为一个重要问题。
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的 关系构成关键的公司治理微观行为基础。
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
一、公司科层和市场契约
股东 （会）
董事会
经理层
员工 ……
要素市场 产品市场 金融市场
劳动力 供应商 ……
批发商 消费者/客户 ……
外部债权人
投资者 ……
图2-1 公司科层与市场契约
科层组织是公司良好营运的必要条件，而市场力量的协调 则构成实现组织目标的充分条件。
公司内部的科层主要表现为委托-代理关系，而公司外部市 场与公司之间则主要表现为契约关系。
公司治理主要是按照《公司法》所规定的法人治理结构来进 行的，可大体分为内部治理和外部治理。
内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成 公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事 （会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。
公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争 压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治 理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、 国家法律和社会舆论等。政府对市场的部分替代也构成公司 的外部治理。
（一）债权人、经营者、雇员
责权人对公司拥有监督权，并在特殊的情况下拥有控制权， 如破产清算。经营者和雇员都是公司的员工。经营者处于直接 对股东/董事会的第一层委托代理链上。公司雇员则是科层框 架中最末一层的代理人，他直接面对的是经营者。
（二）供应商、客户、社区、政府
四、公司治理的基本框架
公司治理的基本框架就是遵循公司治理的基本原理、按 照说明责任和问责制的规则，由公司当事人以自己的专用性 资产为基础相互博弈而形成的体系。
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
（一）说明责任和问责制
说明责任和问责制，是指由于代理人利 用了委托人的资源并以此获得收益，因 此代理人有将自己行为的结果向委托人 进行说明报告的义务
在理解说明责任和问责制时，关键问题 是理解好委托代理关系
（二）公司治理的架构