股东协议注意事项：

股东协议既是股东间有关共同出资成立有限公司共同经营一项事业的民事合同，又是公司成立后如何经营管理，决策，利润分配等重要运营规则的基本依据，对于企业的发展

有极其重要的意义。

公司股东合作协议应对以下四大重要方面做出规定：

第一：公司出资。股东认缴公司注册资本是企业成立的前提。在股东合伙协议中要明

确各股东认缴的注册资本金额，以出资方式以及实际缴纳注册资本时间。

对于公司出资金额、时间、形式都应当做出明确约定，同时还应当约定好在到期未能

出资的违约责任和变通措施。例如其份额可以由其他股东代缴并取得股权，未出资不得参

与利润分配等。

第二：表决权。表决权是股东参与公司事务的主要途径。公司法规定公司股东可以在

章程中约定表决权分配，该分配可以不同于股权分配，也可以不同于认缴和实缴注册资本

的比例。这对于那些除了资金外还能给企业带来其他资源或者具有更强的经营管理能力的

股东的事务决策权也是合理和必要的。

第三:利润分配是股东投资企业的最终目的。如果没有特别约定，企业利润分配的比例应当与股权比例一致。但很多时候公司为了体现公司股东的贡献，让公司股东的管理能力、渠道资源参与分配，对利润做出不同于股权比例的约定就是一个不错的解决方式。如果公

司有类似不同于股权比例的利润分配方案，在股东合作协议中要予以明确。

第四：股东协议可以对股东身份的继承做出约定。通常来说，公司股权可以由继承人

继承，但是基于有限公司的人合性。股东也可以通过股东协议和章程的方式做出特别约定，例如只能转让股权不能继承。

当然，以上所有约定还应当体现在章程之中。

股东签订合资协议的注意事项。

一、首先要审查股东资格

由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份

证明最好进行备份。

二、要明确出资额及出资方式

根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。

如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。

三、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题

由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

四、明确股东的出资责任

股东的出资责任包括出资违约责任和资本充实责任。

1、股东出资违约责任，是指股东未按照协议出资时，应承担缴纳出资和应向足额出资的股东进行违约赔偿的责任。

2、股东出资的资本充实责任，是指未按照协议约定出资的股东对出资差额的填补责任，以及其他已出资的股东对该股东填补责任的连带责任。资本充实责任是只适用于公司股东的特殊出资责任，这种责任是连带责任，股东中的任一人对全部公司的资产不足均负有充实责任，先行承担资本充实责任的股东，可以向违约出资义务的股东求偿，也可以要求其他股东分担。这种责任是法律强制责任，不能通过股东之间的约定、公司章程或股东大会决议来免除。

五、公司未能设立的责任的约定

1、对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任；

2、内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题；

3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害

的责任。

1. 重大决策的制定。谁控制了董事会，就控制了公司，拥有对重大决策的制定权。大股东可以很容易做到控制董事会。通常，股东协议书可以有一个条款，规定一些特

定的决策需要全体股东的批准。这种规定可以保护小股东的利益。

2 融资安排和股东给公司的贷款。公司运作起来经常需要股东投钱进来，为了保

障投钱股东的利益，可以考虑拿公司的资产来抵押给投钱股东，并且支付合理的利息。

3. 股份转让条款，指一个股东想买断另一个股东时如何处理的条款。一个常见的

规定是，一方可以提出买断另一方股份的提议和出价，另一方有权决定接受还是拒绝。如果另一方拒绝，则必须要反过来按原来的出价买断提议方的股份。这种规定提供了

对双方利益的保护和一个有效的股东退出机制。

4. 股东离婚时导致股份被分割给前配偶时如何处理。可以考虑制定一个买断条款，公司(或其他股东)有权买断转给前配偶的股份。

5. 股东有意外时，如死亡、残废时，如何处理。

与公司签订入股协议注意事项？

在某公司（制造业员工5000左右上市）一年多，帮助公司做电子商务方面的工作，由于大公司通病及公司本身管理层的犹豫，一直进展不顺。在提出辞职意愿后，

公司突然提出愿意成立事业部，采用入股的方式交给我运作，我本是愿意的，但是冷

静后发现自己有很多经验不足及不了解的地方希望能得到知乎朋友的帮助，非常急。

1、公司希望我拿出运作方案和合作方案，我是否应该担心运作方案被盗用的风险，即公司假意是愿意让我入股，实际上是套取方案根本不愿意跟我而是希望跟其他人合作？

2、因为在此方面没有一点经验，希望知乎朋友能指点我一些注意事项、合同陷阱等。

3、在公司工作一年多过程中，受制于本身的岗位，较少接触到具体的销售业务，那么如果真的合作是否可以采用让公司提供原业务人员支持的方式？或者有其他更好

的解决方法？