内部控制制度目录第一章总则第二章内部控制的目标与原则一．公司内部控制的目标二．公司内部控制的原则第三章内部控制的基本要求第四章内部控制构架第五章内部控制内容第一条战略控制第二条人力资源控制第三条内部环境控制第四条风险评估控制第五条信息与沟通机制第六条内部监督控制第七条展业流程控制第八条合同、授权及印章控制第九条投资交易类控制第十条募集销售控制第十一条会计系统控制第十二条档案管理控制第十三条其他内部控制第六章持续的控制检验附则第一章总则为了加强和规范公司的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保障公司诚信、合法、有效经营，根据相关法律法规，制定本规则。

第二章内部控制的目标与原则一公司内部控制的目标1)保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。

2)防范经营风险和道德风险确保经营业务的稳健运行。

3)保障客户及公司资产的安全、完整。

4)确保基金，公司财务和其他信息的真实、准确、完整、及时。

5)健全公司法人治理结构，建立符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学合理的决策机制，执行机制，和监督机制。

6)树立良好的品牌形象，维护公司声誉。

二公司内部控制的原则1)全面性原则：内部控制应当覆盖公司的所有业务、各个部门和各级人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。

2)相互制约原则：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离。

3)执行有效原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

4)独立性：各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。

5)成本效益原则：以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与公司的管理规模和员工人数等方面相匹配，符合公司自身实际情况需要。

6)适时性原则：定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。

第三章公司内部控制的基本要求一、公司应该按核对的业务经营范围、经营管理特点，建立符合自身情况的、全面的、切实可行的，组织构架、内控制度。

二、公司管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，合规展业意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。

三、公司应当建立、健全法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。

四、公司的组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。

公司应当建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。

五、公司应建立科学、严格的授权批准制度和岗位分离制度，明确划分各岗位职责。

各业务部门必须在适当的授权基础上实行恰当的责任分离制度，直接的操作部门或经办人员和直接的管理部门或控制人员必须相互独立、相互制衡，投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。

重要业务部门和岗位应当进行物理隔离。

六、公司应建立完善的资产分离制度，基金资产与公司资产、不同基金的资产以及其他委托资产要实行独立运作、分别设账管理、分别核算。

七、公司应建立完善的岗位责任制度和八、公司应当依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：（一）明确各岗位职责，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并承诺遵守，在授权范围内承担责任；（二）建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督和制衡；九、公司应当建立有效的人力资源管理制度，建立健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业能力。

十、公司应严格控制公司的财务风险，真实、全面地记载每一笔业务，充分发挥会计的核算和监督职能，健全会计、统计、业务等各种信息资料及时、准确报送制度，确保各种信息资料的真实与完整。

十一、公司应建立科学、严密、有效的风险管理与评估系统，包括主要业务的风险评估和监测办法重要部门的风险考核指标体系以及管理人员的 道德风险防范系统等。

通过严密的风险管理，对公司内外部风险进行识 别、评估和分析，及时防范和化解风险。

十二、公司应当建立有效的内部控制，防止商业贿赂、不正当交易行为和洗钱行为的发生。

十三、公司必须制订切实有效的紧急应变制度，建立危机处理机制和程序，设定具体的应急应变步骤，以确保公司的正常经营不会受到影响。

十四、公司应当维护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统。

十五、公司定期评价内部控制的有效性，根据市场环境、新的金融工具、新的技术应用和新的法律法规等情况，适时改进。

第四章 内部控制组织构架第五章内部控制内容 第一条 战略控制为了加强公司生存能力，管理能力，竞争能力，以及品牌建设等，力争打造出私募行业的百年老店制定以下制度要求。

一. 董事会下设公司战略控制委员会。

二. 设立公司战略控制委员会，委员会成员由公司领导班子成员和各部门负责人组成。

公司战略控制委员会为非常设机构，定期（每半年召开一次）或不定期举行，由总经理组织召开，或由其成员申请组织召开。

三.委员会负责对公司战略发展目标，规划方针等进行研究并提出建议，组织制定战略实施方案，对战略实施情况进行监控，定期对战略实施效果进行评价，并根据内外部情况作出调整。

四.战略控制委员会对董事会负责。

战略实施目标，方案等经董事会批准后生效。

五.公司战略控制风险应避免如下风险：①战略定位不准，盲目发展，导致难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。

②过于激进，脱离企业实际能力，违背初心，过度扩张。

③主观频繁变动，导致资源浪费甚至危及公司生存和持续发展。

六.公司战略制定应综合分析宏观经济政策，行业发展趋势，市场需求变化，竞争状况，自身优势与劣势，能力现状等因素，充分调查研究和系统思考的基础上制定战略目标。

七.总经理处建立信息收集档案处，鼓励公司员工特别是一线员工提出意见，汇总公司所处的内外部环境信息，定期或不定期的与各部门进行充分沟通的基础上，编制战略规划草案。

并提交战略控制委员会。

八.公司战略规划应符合初创型企业的这一大前提，在合规合法前提下，简化流程，提高效率，充分放权，保持高度灵活性。

九.公司战略规控制分为，职能战略控制，财务战略控制，对外合作战略控制，投资风控类战略控制。

十.战略实施效果评估，主要依据总经办档案处信息汇编情况，以及其他所观察到的情况进行效果评估。

第二条人力资源控制一.人力资源控制分为：成本控制，文化控制，招聘考勤控制，培训控制，薪酬体系，晋升通道等。

二.公司应根据各部门设置和岗位职责，考虑维持公司运营所需的最低人员数量，和正常人员需求。

还应考虑到人员招聘选拔到离职整个过程中所产生的成本（包括但不限于如猎头成本，选拔成本，人员培训成本，离职损失等方面所发生的成本。

）三.公司应建立科学的聘用、培训、考评、晋升、淘汰等一系列机制，实现个人收入与公司效益和个人工作表现挂钩的薪酬制度，确保员工真正关心公司的发展，具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质与应有的专业素养。

完善人员招聘程序，明确资格条件，全面考察审慎应聘人员；建立人员培训制度，通过培训、考试等方式，确保员工理解和掌握相关法律法规和规章制度；加强对员工的日常管理，建立管理档案；建立科学合理的绩效考评体系，健全激励约束机制。

四.在人力资源成本控制上，公司应考虑直接招聘拥有高素质高学历高技能人才；还是通过招聘低学历（相对）低技能（底线能胜任工作）高职业道德素质人才，经过企业培养来达到高素质高技能低成本（相对）的方式来控制；还是二者兼有。

五.人力资源部门应根据公司要求制定招聘底线及上线经过总经理批准（比如薪酬）。

原则上人力资源部在招聘事宜上拥有绝对话语权。

六.营造良好的企业文化氛围。

管理层应充分意识到企业文化氛围管理在管理中的重要性，并带头做好榜样以身作则。

七.公司应根据岗位需求选拔最适合的人，培训最适合的人，适合的人应作为公司招聘的主要考察重点，同时还应着重考察/观察人员的职业道德素质和对企业的忠诚度。

八.公司人员招聘最终决定权归公司总经理所有，一般招聘归后勤部负责招聘。

九.公司应建立完善且人性的考勤管理制度，保证公司业务在工作时间内不因谋一个或谋几个人的迟到早退等情况影响正常的工作，保证金工作任务能按时按量按质完成为原则。

考勤制度的制定应注重其岗位的重要性进行相应的惩罚（比如风控岗位和交易岗位必须提前到岗）。

十.公司在展业过程中发现人员能力不足，或因公司转型需要等原因，公司应提前借助外部或内部的力量进行人员培训（定期或不定期）。

人员培训方面合规培训应放在所有培训中的首要位置，其次是专业能力培训。

十一.公司根据自身情况制定合适的薪酬体系，不得过度激励。

十二.员工违反相关规定原则上不取消业绩提成，违法违规情况除外。

十三.合同期未满人员，非重大事故导致解散雇佣关系（如给公司造成巨大损失，包括但不限于可计算与不可计算，重大违法违规事件，重大以50万以上计算。

），无论何种原因公司给予3倍底薪赔偿。

十四.公司不鼓励员工加班。

第三条内部环境控制内部环境控制包括经营理念和内控文化、组织结构、员工道德素质等，内部环境是公司内部控制的基础。

一.重视合规展业，严于律己，绝不触碰合规底线。

二.谦虚，谨慎，慎独，好学，低调展业。

专注量化投资，向国内外优秀同行看齐。

三.诚信经营，在展业过程中对内对外均严格遵守契约精神，树立企业形象及品牌。

四.推行诚实守信的道德价值观，公司管理层必须发挥模范带头作用。

抵制不良行为的引诱，提供正当行为的相关指导，并根据实际情况制定公司纪律；不断加强员工的职业操守教育，制定员工行为准则与劳动纪律，通过持续的法规和道德操守的培训，强化员工的职业道德和法律意识，培育公司积极向上的企业文化。

五.作为一家资产管理公司，公司任何人都必须牢固树立合规风险意识。

形成一种浓厚的合规风险文化氛围，特别是在展业过程中的每个环节相关人员应实时关注可能发生的风险。

六.严禁出现不正当关联交易，严禁超经营范围展业，严禁收受贿赂，严禁内外勾结及利益输送。

（一经发现立即开除并承担相应责任）七.建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主透明的决策程序和议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。

八.提倡能者多劳。

九.公司管理层或员工不得因为个人利益或某一笔业务因利益原因触碰合规底线。

一旦发现做立即开除处罚，并承担相应法律责任。