种子轮投资合同

本投资合同（“本合同”）由以下各方于2014 年月日（“签署日”）在中国北京市签署：

(1)北京FZ科技有限公司（“FZ”），企业法人营业执照注册号为：XXXXXXXXX；

注册地址为：XX市XX区XX大街XX号XX幢XX室；

(2)黄XX ，中国身份证号：XXXXXXXXXXXXX ；

汪XX，中国身份证号：XXXXXXXXXXXXX；

北京WX信息技术有限公司（“WX”），企业法人营业执照注册号为：

XXXXXXXXX；注册地址为：XX市XX区XX西里XX号XX号楼XX室；

（黄XX以下称“创始股东”；汪XX与WX以下称“天使投资人”，创始股东

与天使投资人合成为“现有股东”）

(3)北京DT科技有限公司（“公司”），企业法人营业执照注册号为：XXXXXXXXX；

注册地址为：XX市XX区XX东路XX号院XX号楼XX室。

（以上各方合称为“各方”，一方单称为“一方”）

鉴于：

公司系一家按照中国法律组建并合法存续的有限责任公司，其主营业务为工具类手机APP开发（“业务”），拟引入投资方并获得投资方的投资。根据本合同的约定，投资方1将对公司2进行种子轮投资，创始股东、及公司接受投资方的投资。

兹此，各方达成协议如下。

第一条投资安排及交割

1.1投资安排

1.1.1本合同签订时，公司的股权结构详见附件二第1项所示。

1.1.2各方同意，在符合本合同规定的条款和条件的前提下，由投资方以人民币96万

元购买天使投资人12%的股权（“转股”），其中汪XX转让6%的股权至投资人，WX转让6%的股权至投资人。其中人民币15万元作为投资人支付转股价款，余下的人民币81万元由投资方与天使投资人另行签署的股权转让协议中另行规

1见附件一关于“投资方”的定义。

2见附件一关于“公司”的定义。

定。

1.1.3各方同意，在符合本合同规定的条款和条件的前提下，由投资方以现金方式出资

人民币5.89万元作为新增注册资本（“新增注册资本”)计入公司的注册资本（“增资”），

(i)本次投资交割完成后，公司的股权结构详见本合同附件二第2项所示。

(ii)各创始股东在此同意本条所述投资安排所产生的其各自的任何税负由其本人承担。

1.2交割

1.2.1投资交割

（i）在第1.3条所述的交割条件得以满足或被投资方放弃后的7个工作日内（“交割日”），投资方应将投资款转入由公司指定账户，公司应在交割日前的5个工作日之前将入资账户信息提供给投资方。

（ii）自交割日起，投资方即拥有公司15.96%股权，作为股东享有并承担与该等股权相关的全部权利和义务。投资方所获得的股权及对应的注册资本上不应附带任何权利负担、认购权、权利限制、索赔或任何性质的第三方权利。

1.2.2工商登记

（i）公司应在交割后的3个工作日内聘请中国具有资质的会计师事务所对增资缴付进行验资并出具验资报告。

（ii）公司应在交割日起的20日内在有权的工商行政管理局完成与交割相关的工商变更登记手续。

1.3交割条件

投资方按照第1.2.1条的规定完成交割义务是以下列条件得以满足为前提的，投资方可经签署书面协议而放弃任何条件（不影响本合同或法律规定的有关其补救措施的各项权利）：

（i）本合同中创始股东及公司的声明和保证在作出时并截至交割之日时，在所有重大方面均是真实和正确的。

（ii）创始股东、公司业务经营、知识产权、财务状况等无重大不利变化，未曾存在且合理预期不会发生造成重大不利影响的一项或多项事件。

（iii）公司及其子公司、分支机构已取得必要的业务资质或许可。

（iv）公司创始股东及关键员工已全部与公司签署了在实质上和形式上均令投资方满

意的劳动合同、保密协议、无形财产所有权协议、非竞争协议或条款等，并已全职担任相应职位。

（v）创始股东已将其或其关联公司所拥有的与公司业务及运营有关的知识产权无偿转让给公司。

（vi）创始股东和公司已经向投资方提交了令其满意的公司的2014及2015年商业计划和预算。

投资方已完成有关公司、创始股东及其关联方的所有商业、财务和法律方面的尽职调查，并且投资方基于其自行判断，对发现的所有事项和问题的结果表示满意。

（vii）投资方、公司、创始股东应已获得实质和形式上令各方满意的、为完成本合同所约定事项所必要或需要的内部及外部的所有授权、同意、命令和批准以及所有第三方同意。公司其他股东已放弃对公司本次增资的认购权及其他任何权利，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

（viii）投资方、创始股东及公司已签署本合同及与本次投资有关的其他附属文件及本合同项下其他相关交易文件。

创始股东签署了符合投资方要求的公司股东会决议、经修订的章程以及其他与公司设立、变更有关的其他文件（包括但不限于与本次投资相关的全部工商备案材料（认缴增资所涉及的验资报告除外））。

1.4投资交割后义务

（i）本次交易交割完成后【3】个月内，公司应获得为进行其业务所需的任何政府审批、批准、核准、许可、备案等，包括但不限于ICP/SP的备案。

第二条投资方的服务及支持

各方同意，在孵化期内，投资方或其关联方将向公司提供以下服务，而不再另行收取费用：

（1）人力资源服务：同意访问投资方的招聘数据库、发布招聘信息、协助发现招聘候选人、协助组织应届毕业生校园招聘、提供人力资源相关的咨询支持，但公司员工之劳动关系应直接与公司建立；

（2）法律咨询服务：提供商务及公司事务法律咨询；提供专业法务培训、讲座，提供最新的法律、政策信息；为公司搭建境内外公司法律架构、知识产权注册申请等提供支持（外包代理服务费用由公司自行承担）；