备忘录封面
客户: xxxx有限公司
发送者: xxxx律师事务所
发送人: xxx律师
发送日期: xxxx-xx-xx
文件主题: 新三板项目尽职调查文件清单
总页数: 30（含本页）
xxxxx律师事务所关于xxxx公司新三板项目的
尽职调查文件清单
（第1号）
xxxx有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）：
本所十分荣幸为贵公司的本次新三板挂牌项目提供专项法律服务，为了全力协助并推动本次新三板挂牌项目的稳健、高效开展，本所律师特根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，先行开展前期驻场尽职调查工作。

本所律师将通过前期尽职调查工作，全面核查与本次新三板挂牌项目有关的问题、并提出相应的法律解决措施或建议。

为方便贵公司相关领导及同事配合本所律师开展前期尽职调查工作，本所律师特别制作了《关于xxxx有限公司新三板挂牌项目的尽职调查文件清单》，请贵公司协调有关同事及时向本所律师收集、提供有关资料，并书面或口头回复相关问题。

其中，对于需待贵公司按照本次新三板挂牌项目进展逐步完成相关步骤或工作后方能提交的文件，贵公司可待相关步骤完成后及时提供给本所律师。

为确保贵公司本次新三板挂牌项目的圆满完成，贵公司对本文件清单所涉问
题的答复和提供的文件资料须确保无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

贵公司提供的证照、批文、合同等文件资料可以是复印件，但需在复印件上加盖贵公司公章，并提供原件供本所律师核对。

本所律师在查阅有关文件资料的过程中，将根据工作进展程度和情况向贵公司及时提供需要进一步补充的文件清单，反馈相关情况，并就工作中发现的问题同贵公司和其他有关机构共同协商解决。

在贵公司本次新三板挂牌项目进程中，无论任何时候，贵公司如有任何问题，请及时与本所律师联系。

本所律师联系方式：
xxx律师，电话xxx，邮箱：xxx
xxx律师，电话xxx，邮箱：xxx
顺颂商祺！
一、释义
关联方：包括下述关联法人和关联自然人
（1）关联法人：包括直接或间接控制贵公司的法人，及由该等法人直接或间接控制的除贵公司及贵公司下属企业以外的其他法人；持有贵公司5%以上股份的法人；由下述第（2）项“关联自然人”直接或间接控制的，或由“关联自然人”担任董事、高级管理人员的除贵公司及贵公司所属子公司以外的其他法人；以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者贵公司根据实质重于形式原则认定的其他与贵公司有特殊关系、可能导致贵公司利益对其倾斜的法人。

具有以下情形之一的法人视同为贵公司的关联法人：
A 根据与贵公司或其关联方签署的协议或作出的安排，在该等协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述情形之一的；
B 过去十二个月内，曾经具有上述情形之一的。

（2）关联自然人：包括直接或间接持有贵公司5%以上股份的自然人，贵公司董事、监事和高级管理人员；直接或者间接控制贵公司的法人的董事、监事和高级管理人员；前两款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者贵公司根据实质重于形式原则认定的其他与贵公司有特殊关系，可能导致贵公司利益对其倾斜的自然人。

下属企业：包括贵公司所属全资、控股、参股及挂靠企业，以及虽不存在前述情形但贵公司可以对其实施控制的企业。

高级管理人员：指贵公司总经理、副总经理、董事会秘书（如有）、财务负责人。

二、提示
1、请贵公司指定专人负责本问卷所列问题的书面回复，并按照本问卷要求提供有关文件资料。

本问卷及相关文件资料应注意保密。

2、为提高工作效率，避免重复工作，对有关未发生事项贵公司可先与本所律师口头沟通并出具书面说明，在该等事项发生时及时向本所律师提供相关文件资料。

3、对于本问卷清单所列相关文件资料，如有重复的部分的，可不再重复提供，但请在相应表格之备注中予以说明。

三、尽职调查文件清单
河北和融兴律师事务所Xxx公司新三板项目组2014年10月31日
附件之表格A
公司截至目前所使用、拥有权利的土地情况1的说明
填表日期：年月日
1请列明该公司截至目前使用、拥有的全部土地使用权，包括有土地证及无土地证的土地。

2若截至目前仍未取得土地证，请注明“无土地证”并列明原因。

3权属类型：划拨/出让/租赁等。

4无土地证的土地，请注明已使用该宗土地的年限及未来将使用的年限。

5用途请分别注明土地证上写明的用途及实际用途，并以“/”间隔。

6如该宗土地被设定抵押，请列明该宗被抵押土地的面积、期限、所担保的主债务内容（主债务金额、种类、期限、主债务合同编号）以及抵押登记（包括登记日期、机关等）情况，并请提供有关抵押协议和抵押所担保的主债务之协议；若将该宗地出租，请提供租赁合同及登记文件。

7取得方式是指：股东投资、受让取得、租赁取得等方式，并请提供相关发票、出让/转让/租赁协议等。

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附件之表格B
公司截至目前所使用、拥有的房产8情况的说明
填表日期：年月日
8请列明该公司截至目前正在使用、拥有的全部房产，包括有房产证及无房产证的土地。

9公司截至目前若尚未取得房产证，请注明“无房产证”，并列明原因。

10请提供贵公司截至目前正在使用房产所对应的土地使用权之土地证证号及土地使用权人，若无土地证请注明“无土地证”并列明未取得土地证的原因。

11如设定抵押，请提供抵押的房产的建筑面积、价值、期限、所担保的主债务内容（主债务金额、种类、期限、主债务合同编号）以及抵押登记（登记日期、机关）情况，并请提供有关抵押协议和抵押所担保的主债务之协议；若将该房产出租请提供租赁合同及登记文件。

12取得方式：股东投资、自建、受让或其他取得方式，并请提供购置协议、发票等资料。

第25 页共30 页
附件之表格C
公司截至目前使用、拥有的生产经营设施13情况的说明
填表日期：年月日
13成套设备可不单独填列，但请列明成套设备由哪些具体设施构成，并列明成套设备价值总额。

此表中的机器设备不包括车辆。

14请列明该公司目前正在使用机器设备的情况，并请提供购置合同、发票或取得该等机器设备的批复文件。

15取得方式：股东投资、受让、购买等。

16请注明该机器设备是否还在使用，是否已被公司处置，包括是否被转让、报废、置换、核销或其他变更情形，如有，请注明被处置的资产总额以及相关处置的文件资料。

17如设定抵押或质押，请书面说明抵押或质押物价值、期限、所担保的主债务内容（主债务金额、种类、期限、主债务合同编号）以及抵押或质押的登记情况，并请提供有关抵押或质押协议和抵押或质押所担保的主债务之协议及抵押或质押登记文件。

第26 页共30 页
公司截至目前使用、拥有的车辆18情况的说明
填表日期：年月日
18请列明该公司截至目前正在使用、拥有的车辆，并提供车辆行驶证。

19截至目前未取得车辆行驶证的，请注明“无行驶证”，并书面说明原因。

20请说明车辆是否被设定抵押，若有，请提供抵押物价值、期限、所担保的主债务内容（主债务金额、种类、期限、主债务合同编号）以及抵押登记情况，并请提供有关抵押协议和抵押所担保的主债务之协议及登记证明文件。

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公司截至目前存在的在建工程21情况的说明22
填表日期：年月日
21请列明该公司截至目前存在的在建工程，若无，请出具说明或在本表格中明确注明不存在该情形。

22若存在本表格所列明的政府批准文件之外的其他批准、核准及备案等文件，请在备注中说明并请一并提供。

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公司目前享有的知识产权23情况的说明
填表日期：年月日
23知识产权包括：专利、专利申请、商标、商号、品牌、版权、服务标识、专用技术、域名、软件著作权和技术秘密等；如有，请提供相关权属证书、协议或其他文件资料；如公司不享有任何知识产权，请注明。

24取得方式：自行开发、受让、被许可使用、股东出资等。

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公司正在或将要实施的知识产权合同25情况的说明
填表日期：年月日
25知识产权合同包括转让、许可使用、开发、研制、咨询、服务合同等，如有，请提供相关合同文本、批准及登记备案文件（如需）；如不存在该等合同，请注明。

26如已经批准或备案，请提供批准文件或备案登记文件；如不需要审批或备案登记，请注明。

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