中小企业私募债券承销业务合规管理指引
第一章总则
第一条为加强xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）合规体系建设，促进公司中小企业私募债券承销业务（简称“私募债业务”）依法合规经营，强化内部约束机制，保证私募债业务合规管理的有效性，根据《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务指南》等相关法律法规以及公司《投资银行业务合规管理办法》，制定本指引。

第二条本指引所称私募债业务合规管理，是指公司制定和执行私募债业务合规管理制度，建立私募债业务合规管理机制，培育合规管理文化，防范私募债业务合规风险的行为。

第三条私募债券业务合规管理的目标是增强开展私募债业务的合规经营意识，将合规管理落实到私募债业务的各个环节，形成内部约束的长效机制，促进外部监管与内部控制有机结合，为私募债业务的持续、健康、稳健发展奠定基础。

第四条公司私募债券业务合规管理遵循独立性、全面性、有效性和及时性原则，倡导“合规经营”、“全员合规”、
“合规从高层做起”、“合规创造价值”的合规理念，实现合规管理覆盖私募债业务各部门、全体业务人员，贯穿项目立项、尽职调查、内部审核等各个环节。

第五条公司投资银行事业部及其所属部门、公司所属分公司或公司授权的其他部门（以下统称“私募债业务部门”）开展中小企业私募债券承销业务的合规管理，适用本指引。

公司开展除债券承销业务之外的其他与中小企业私募债券相关业务的合规管理，不适用本指引。

第二章合规管理组织架构
第六条公司私募债券业务合规管理的组织构架由合规总监、合规部、投资银行事业部三个层级组成。

第七条合规总监是公司合规管理负责人，负责组织对公司开展的私募债业务的合规性进行审查、检查和监督。

第八条合规部应按照《投资银行业务合规管理办法》和本指引的相关要求，协助合规总监履行私募债业务合规管理职责，组织开展对私募债业务的合规审核、合规检查与监控等合规管理工作。

合规部应委派合规审核员具体负责私募债业务合规管理的日常工作。

第九条投资银行事业部应当加强对业务合规性的前端控制力度，加强对私募债业务部门和业务人员执业行为合规性的监督管理，配合合规部有效开展对私募债券业务的合规管理工作。

投资银行事业部下设的质控综合部应委派质控审核人员，配合公司合规部指派的合规审核员开展合规管理的日常工作。

第三章合规审核
第十条公司私募债券业务合规审核应遵循公正、客观、审慎的原则。

第十一条私募债券业务合规审核工作的主要内容包括：
（一）私募债券业务相关的管理制度、重大决策、业务方案、业务协议等是否符合国家现行法律法规、证券业协会等自律组织的规定和公司内部管理制度的有关要求；
（二）私募债券业务的开展是否履行内部立项、尽职调查、质量控制、内核审核等审核流程；
（三）私募债券业务是否符合投资者适当性管理的相关要求；
（四）私募债券业务是否符合反洗钱和信息隔离墙制度的相关规定；
（五）其他涉及法律、合规的事项。

第十二条需审核的事项报送公司合规部审核前，私募债业务部门应对相关文件进行初步审核、投资银行事业部所属质控综合部应对相关文件进行质量控制审核。

第十三条私募债券业务合规审查的工作流程，按照公司《合规审查管理办法》和《合规部审查流程》的有关规定
执行。

第四章合规检查与监控
第十四条合规部应根据合规检查年度计划和公司开展私募债业务的具体情况，拟定《私募债业务合规检查实施方案》。

《私募债业务合规检查实施方案》应明确私募债业务合规检查的检查范围、检查内容、检查的方式和方法等内容。

第十五条私募债券业务合规检查的主要内容包括：
（一）私募债券业务各项管理工作、业务运作，包含但不限于发行人及认购人的选择、合同签订、尽职调查、立项及审核流程、承销方式、信息保密、受托管理人担任、投资者适当性管理及风险揭示等相关工作是否符合国家法律法规和公司管理制度的相关规定；
（二）私募债券业务相关的管理制度和内控机制是否健全并有效执行；
（三）私募债券业务的运作是否严格遵守反洗钱和信息隔离墙制度的相关要求；
（四）参与私募债业务各个环节相关工作的工作人员的执业行为是否合法合规；
（五）私募债券业务的岗位设置是否符合法律法规要求；
（六）监管机构认为需重点检查或关注的内容；
（七）公司认为需重点检查或关注的内容；
（八）其他与私募债业务相关的合规检查事项。

第十六条合规部应按照经批准的《私募债业务合规检。