香港联交所的交易五项测试
3.收入比率(Revenue ratio)=交易资产所涉营业收入/上市公司的营业收入 营业收入的界定: (1)是主营业务收入,不包括非经常性因素导致的收入; (2)与资产比率不同,分母的上市公司营业收入要使用经审计且已对外披露的数据, 未经审计的不可deration ratio)=交易金额或者协议的交易对价/上市公司以港 股股价计算的总市值
二、五个维度的比率
1.资产比率(Assets ratio)=交易资产的总价值/上市公司的总价值 如果交易涉及到上市公司所持资产的股比变动,则要考虑三种情况:
(1)控制权不发生转移,即股权投资类型不发生变化 比如,A上市公司新收购标的公司B的10%股权,通常B在A账面上按照权益法核算。在 进行交易规模测试时: 分子就是10%,再分别乘以B公司的总资产、营收、税前利润等; 分母分别对应A公司的总资产、营收、税前利润,测算三个比率出来,取高者。 (2)控制权发生转移,即股权投资类型发生变化--合并
二、五个维度的比率
2.盈利比率(Profits ratio)=交易资产所涉盈利/上市公司的盈利 盈利的界定: (1)指的是税前的利润总额,而不是缴纳税款之后的净利润; (2)上市公司的盈利要剔除少数股东损益; (3)上市公司盈利也要使用经审计且已对外披露的数据,未经审计的盈利数据不可 使用。
二、五个维度的比率
三、五种交易类型及信息披露、审批要求
1.交易类型
三、五种交易类型及信息披露、审批要求
2.交易类型-定义说明
1)股份交易─ 上市公司对某项资产(不包括现金)的收购,而有关代价包括拟发行上市的证券, 并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%; 2)须予披露的交易─ 上市公司某宗交易或某连串交易,而就有关交易计算所得的任何百分比率为 5%或以上但低于25%; 3)主要交易─ 上市公司某宗交易或某连串交易,而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以 上者(但如属收购事项,须低于100%;如属出售事项,须低于75%); 4)非常重大的出售事项─ 上市公司某宗资产出售事项,或某连串资产出售事项,而就有关出售事 项计算所得的任何百分比率为75%或以上者;上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作 出售情况; 5)非常重大的收购事项─ 上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购(按《上市规则》第14.22 及14.23条合并计算),而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上的。
三、五种交易类型及信息披露、审批要求
总市值的界定: (1)用上市公司交易发生日前五个交易日的港股收盘价进行算数平均,乘以上市公 司发行在外的总股本,如果港币股价与交易金额的本币不同,则还要按照对应的汇率进 行折算; (2)如果上市公司是两地上市,也是乘以两地合计的总股本,本质上算出的就是按 照H股定价的总市值;
(3)假设交易发生日为t日,代价测试分母的计算公式即: 【P(t-5)+P(t-4)+P(t-3)+P(t-2)+P(t-1)】/5*汇率*上市公司总股本
香港联交所交易五项测试
一、五项测试的基本概念
根据香港联交所上市规则第十四章《须予公布的交易》的监管要求,港股上市公司 在进行资产收购或者资产剥离等交易时,该交易将视交易规模大小被划分为不同的交易 类型(具体包括:股份交易、需予披露的交易、主要交易-出售事项/收购交易、非常重 大的出售事项、非常重大的收购事项),相应面临不同的信息披露要求和审批要求。
比如,A原本已持有B公司45%的股份,再新收购B公司10%的股份,使得A公司持有B公 司55%的股份,并因此将B公司首次纳入A公司的合并报表范围内时:
分子就将是B公司100%(不再是10%)的总资产、营收、税前利润; 分母仍是A公司的总资产、营收、税前利润。
二、五个维度的比率
(3)控制权发生转移,即股权投资类型发生变化--剥离事项 比如,A原本持B公司55%的股份,交易中出售B公司10%的股份后,A仅持有B公司45% 的股份,同时失去对B公司的控制地位,仅按权益法对B公司进行会计核算时: 分子仍是B公司100%(不再是10%)的总资产、营收、税前利润; 分母仍是A公司的总资产、营收、税前利润。 B公司不再纳入A公司的合并报表,会计上就要将B公司全部的资产负债、收入成本 从A公司合并报表中剔除。因此,在进行交易规模测算时的分子和分母与第二种情况一 致。 资产的界定: 在选取上市公司总资产时点数时,根据联交所的规定,使用最近一期披露的数即可。 也就是说,未经审计的中期财务报告中的总资产也可以使用,并未要求一定要用经审计 的年报数据。
三、五种交易类型及信息披露、审批要求
3.交易类型的信息披露、审批要求
三、五种交易类型及信息披露、审批要求
3.信息披露、审批要求--说明 (1)如交易是以股份作为代价来支付,而有关代价股份是按一般性授权发行,则毋须 经股东批准。不过,如有关代价股份不是按一般性授权发行,上市发行人在发行有关代 价股份前,须在股东大会上取得股东批准。 (2)任何股东如在有关交易中占有重大利益,该股东及其联系人须放弃表决权。 (3)只限于收购交易及/或公司的事项。必须就被收购的业务、一家或多家公司前3个 财政年度拟备会计师报告。
在判断交易类型时,上市规则提供了五个维度的比率(percentage ratios)作为判 断标准,也就是常说的“交易规模五项测试”(size test)。
五个比率本质上反映了交易标的对于港股上市公司的重要程度,如果交易标的对于 港股上市公司的规模越大,重要程度就越高,面临的信息披露要求和审批要求越高,反 之亦然。
二、五个维度的比率
5.股本比率(Equity capital ratio)=上市公司发行作为代价的股本面值/交易前 公司已发行股本的面值
股本比例的计算: (1)股本比率测试只适用于收购交易,出售交易不适用; (2)在计算股本比率时,不得包括上市公司债务资本(如有)的价值,而所谓债务 资本中包括任何优先股。