香港联合交易所有限公司证券上市规则目录第一册前言章数一释义章数二导言章数二A 上市委员会,上市上诉委员会及上市科的组织, 职权,职务及议事程序章数二B 覆核程序章数三保荐人,授权代表及董事章数四会计师报告章数五物业的估值及资料章数六停牌,除牌及撤回上市股本证券章数七上市方式章数八上市资格章数九申请程序及规定章数十对购买及认购的限制章数十一上市文件章数十一A 招股章程章数十二公布规定章数十三上市协议章数十四须予公布的交易章数十五期权,认股权证及类似权利章数十五A 衍生认股权证章数十六可转换股本证券章数十七股份计划章数十八矿务公司章数十九海外发行人章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人投资工具章数二十认可单位信托,互惠基金及其他集体投资计划章数二十一投资公司债务证券章数二十二上市方式(选择性销售的证券除外)章数二十三上市资格(选择性销售的证券除外)章数二十四申请程序及规定(选择性销售的证券除外)章数二十五上市文件(选择性销售的证券除外)章数二十六上市协议(选择性销售的证券除外)章数二十七期权,认股权证及类似权利章数二十八可转换债务证券章数二十九不限量发行,债务证券发行计划及有资产支持的证券章数三十矿务公司章数三十一国家机构(选择性销售的证券除外)章数三十二超国家机构(选择性销售的发行除外)章数三十三国营机构(选择性销售的发行除外)章数三十四银行(选择性销售的发行除外)章数三十五担保人及担保发行(选择性销售的发行除外)章数三十六海外发行人(选择性销售的发行除外)章数三十七选择性销售的证券章数三十八香港交易及结算所有限公司上市第一章总则释义为释疑起见,《香港联合交易所有限公司证券上市规则》只适用於那些与证券和其发行人有关的事宜,而该等证券是在由本交易所营运的证券市场(除创业板以外)上市的;这个证券市场,在《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》("《创业板上市规则》")中,是被界定为"主板". 所有与创业板及在创业板上市的证券和其发行人有关的事宜,均受《创业板上市规则》规限.1.01 在本册内,除文意另有所指外,下列词语具有如下意义:"经核准的股票所指的股票过户登记处,为根据《证券(在证券交易所上市)(核过户登记处" 准股票注册商)规则》第3条获批准成立的法人组织的属下成员(approvedshare registrar)"章程" 指本交易所的组织章程(Articles)"有资产支持的指由金融资产支持的债务证券,而该等债务证券在发行时,在证券" 协议内证明有关资产的存在,并旨在用以筹集资金,以供支付(asset-backed 证券应付的利息和偿还到期日的本金,但以全部或部分不动产securities) 或其他有形资产作直接抵押的债务证券除外"联系人" (a) 就任何董事,行政总裁或主要股东(上述人士为个人)而言, (associate) 指:(i) 其配偶,以及董事,行政总裁或主要股东或其配偶未满18岁的子女或继子女("家属权益"(family interests));(ii) 在以其本人或其任何家属权益为受益人(或如属全权信托,则指全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人;及(iii) 其本人及/或其家属权益直接或间接拥有股本权益的任何公司,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使35%或以上(或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的较低分比)的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员,以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司;及(b) 就主要股东(上述人士为公司)而言,指任何其他公司,而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司,或主要股东及/或上文所指的其他公司(一家或多家)直接或间接拥有股本权益的公司,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使35%或以上(或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的较低分比)的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员附注(1) 就《上市规则》第14.23(1)(a)及14.23(1)(b)条提及的关连交易而言,本项释义乃分别为《上市规则》第14.03(3)及14.03(4)条所修订.(2) 如属中国发行人,而就其发起人,董事,监事,行政总裁及主要股东而言,本定义须按《上市规则》第19A.04条加以修订."授权代表" 指上市发行人根据《上市规则》第3.05条所委任为授权代表的人士(authorisedrepresentative)"银行"(bank) 指根据《银行业条例》领有牌照的银行,或在香港以外地区注册或成立的银行,而银行监理专员认为该银行在其注册或成立的地方,已受到当地认可的银行监管机关充份监管"不记名证券" 指可转让予持票人的证券(bearersecurities)"董事会" 指根据章程选举或委任的本交易所董事会及(倘文意许可)其任何(Board) 委员会或小组委员会"营业日" 指本交易所开市进行证券买卖的日子(business day)"中央结算系统" 指由结算公司建立和营运的中央结算及交收系统;(CCASS)"行政总裁" 指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责上市(chief 发行人业务的人士executive)"《基金守则》" 指获证监会核准(不时予以修订)的《单位信托及互惠基金守则》(Code)"《股份购回守则》" 指获证监会核准(不时予以修订)的《股份购回守则》(Code on ShareRepurchases)"证监会" 指根据《证券及期货事务监察委员会条例》第3条设立的证券及(Commission) 期货事务监察委员会"公司" 指在任何地区注册或成立的法人团体(company)"《公司法》" 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同(CompanyLaw)"关连人士" (a) 就中国发行人以外的或中国发行人附属公司以外的公司而(connected 言,指该公司或其附属公司的董事,行政总裁或主要股person) 东,或任何该等人士的联系人;及(b) 就中国发行人而言,指中国发行人或其附属公司的发起人,董事, 事,行政总裁或主要股东,或任何该等人士的联系人.附注: 单就《上市规则》第14.23至14.32条而言,本项释义已按《上市规则》第14.03(2)条的规定予以延伸."控股股东" 指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使35%或以上(controlling (或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的较低分shareholder) 比)投票权的人士或一组人士,或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士;如属中国发行人,则具有《上市规则》第19A.16条给予该词的涵义"可转换债务证券" 指可转换或可交换股本证券或其他资产的债务证券,以及附有(convertible 可认购或购买股本证券或其他资产的不可分离期权,认股权证debt securities) 或类似权利的债务证券"可转换股本证券" 指可转换或可交换股份的股本证券,以及附有可认购或购买股(convertible 份的不可分离期权,认股权证或类似权利的股份equity securities)"债务证券发行指债务证券的分批发行,而在首批发行中,发行债务证券的本计划" 金额或数量,仅是发行证券最高本金额或总数目的一部分,至(debt issuance 於余上部份的发行,则可在其后分一批或数批进行programmes)"债务证券" 指债权股证或贷款股额,债权证,债券,票据,以及其他承(debt 认,证明或设定债务(无论有抵押与否)的证券或契据;可认购securities) 或购买任何该等证券或契据的期权,认股权证及类似权利;及可转换债务证券"董事"(director) 包括以任何职称担任董事职位的人"内资股" 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同(domesticshares)"合资格证券" 指结算公司根据《中央结算系统一般规则》不时接纳而指定为有(Eligible 资格在中央结算系统存放,结算及交收的证券发行,而在文义Security) 所指的情况下包括该项发行的任何类别的证券;"股本证券" 包括股份(包括优先股),可转换股本证券,及可认购或购买股(equity 份或可转换股本证券的期权,认股权证或类似权利,但不包括securities) 互惠基金所发行的可赎回股份"上市科执行总" 指不论以任何职称不时担任上市科总一职的人士(Executive Director-Listing)"本交易所" 指香港联合交易所有限公司(Exchange)"交易所参与者" 指符合以下条件的人士:(Exchange Participant) (a) 根据《交易所规则》可在本交易所或透过本交易所进行买卖;及(b) 其姓名或名称已获登录在由本交易所保管的,以记录可在本交易所或透过本交易所进行买卖的人的列表,登记册或名册内"本交易所的上市指本交易所不时制订的证券上市规则,其附录,根据上述规则规则" 与任何一方订立的任何上市协议或其他合约安排,以及本交易(Exchange 所根据上述规则而作出的裁决.Listing Rules)"专家"(expert) 包括工程师,估值师,会计师及其他因具有专业资格而使作出的报告具权威性的任何人士"家属权益" 一词的涵义与前面"联系人"(associate)定义中(a)(i)项下该词的(family interests) 涵义相同"外资股" 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同(foreign shares)"正式通告" 指根据《上市规则》第12.02,12.03或25.16条须予刊登的正式(formal notice) 通告"有关集团" 指发行人或担保人及其附属公司(如有)(group)"H股" 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同(H Shares)"交易及结算所" 指香港交易及结算所有限公司(HKEC)"结算公司" 指香港中央结算有限公司,在文义所指的情况下包括其代理(HKSCC) 人,代名人,代表,高级人员及雇员;"控股公司" 一词的涵义与《公司条例》第2条中该词的涵义相同(holding company)"香港发行人" 指在香港注册成立或以其他方式成立的发行人(Hong Kong issuer)"香港股东名册" 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同(Hong Kong register)"刊发"(issue) 包括传阅,分发及刊印"发行人"(issuer) 指任何公司或其他法人而其股本证券或债务证券正在申请上市,或其某些股本证券或债务证券已经上市"上市发行人" 就股本证券而言,指任何公司或其他法人而其某些股本证券已(listed issuer) 经上市;就债务证券而言,则指某公司或其他法人而其某些股本证券或债务证券已经上市"上市"(listing) 指证券获准在本交易所上市及买卖;而"已上市","已经上市"(listed)一词,亦应据此诠释"《上市协议》" 指由发行人与本交易所订立的协议,载列发行人承诺履行作为(Listing Agreement) 上市条件的持续责任"上市上诉委员会" 指董事会属下的上市上诉小组委员会(Listing AppealsCommittee)"上市委员会" 指董事会属下的上市小组委员会(ListingCommittee)"上市科" 指本交易所的上市科(Listing Division)"上市文件" 指有关上市申请而刊发或建议刊发的招股章程,通涵及任何同(listing 等文件(包括债务偿还安排及/或其他形式的重组安排计划document) (scheme of arrangement)的文件及介绍上市的文件)"互惠基金" 一词的涵义与《证券条例》第2(1)条中给予"互惠基金机构"(mutual fund) (mutual fund corporation)一词的涵义相同"新申请人" 就股本证券而言,指其股本证券未经上市的上市申请人;如属(new applicant) 债务证券,则指其股本证券或债务证券未经上市的上市申请人"须予公布的交易" 指《上市规则》第14.02条所指定的其中一个类别的交易(notifiable transaction)"海外发行人" 指在香港以外地区注册成立或以其他方式成立的发行人(overseas issuer)"境外上市外资股" 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同(overseaslisted foreign shares)"中国"(PRC) 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同"中国发行人" 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同(PRC issuer)"中国法律" 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同(PRC law)"中国证券交易所" 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同(PRC stock exchange)"专业会计师" 指根据《专业会计师条例》注册为专业会计师的人士(professional accountant)"发起人" 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同(promoter)"招股章程" 一词的涵义与《公司条例》第2(1)条中该词的涵义相同(prospectus)"公众人士" 具有《上市规则》第8.24条给予该词的涵义;"由公众人士持有"(the public) (in public hands)亦作相应的诠释."报章刊登" 指以收费广告方式,分别以英文在至少一份英文报章及以中(published in 文在至少一份中文报章刊登.无论是中文或英文报章,有关the newspapers) 报章均须为每日出版及在香港普遍流通,而有关报章亦须为布政司为施行《公司条例》第71A条而发出并在政府宪报刊登的报章名单内的指定报章;而"於报章上刊登"(publish in the newspapers)一词,亦应据此诠释"《特别规定》" 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同(Regulations)"申报会计师" 指根据《上市规则》第四章负责编制上市文件或通函内会计师报(reporting accountant) 告的专业会计师"《公开权益条例》" 指不时予以修订的《证券(公开权益)条例》(SDI Ordinance)"选择性销售的指推销或配售予任何数目的注册交易商或财务机构的债务证证券" 券,而该等注册交易商或财务机构将该等证券以自已名义在场(selectively 外转售(由於证券本身的质,该等证券通常差不多全部由特别marketed 熟悉投资事宜的有限数目投资者所入及买卖),或将该等证券securities) 配售予有限数目的该等投资者;而"选择性销售"(selectivemarketing)一词,亦应据此诠释"保荐人" 指新申请人根据《上市规则》第3.01条委任为保荐人的人士(sponsor)"国家机构" 包括国家或其政府或任何地区或地方当局的任何代理机构,权(State) 力机构,中央银行,部门,政府,立法机关,部长,各部机关,官方或公职或法定人士"国营机构" 指由国家机构及/或其任何一家或多家代理机构直接或间接控(State 制,或实益拥有其已发行股本(或与之相等者)超过50%的任何corporation) 公司或其他法人;或指由国家机构担保其全部负债的任何公司或其他法人;或指本交易所不时订明的任何公司或其他法人"法定规则" 指不时予以修订的《证券(在证券交易所上市)规则》(载於附录十(Statutory 二)Rules)"附属公司" 一词的涵义与《公司条例》第2条中该词的涵义相同(subsidiary)"主要股东" 就某公司而言,指有权在该公司股东大会上行使或控制行使(substantial 10%或以上投票权的人士shareholder)附注: 就《上市规则》第14.23(1)(b)条提及的关连交易而言,本项释义乃为《上市规则》第14.03(4)条所修订."超国家机构" 指本交易所不时订明的世界性或地区性机构或组织(Supranational)"监事" 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同(supervisor)"《收购守则》" 指证监会核准(不时予以修订)的《公司收购及合并守则》(TakeoverCode)"不限量发行" 指在获准上市后可继续认或作进一步发行的债务证券发行(tap issues)"临时所有权指分配通知书,分配通知,分拆收据,接受通知书,权益通知文件" 书,可予放弃股票,以及任何其他临时所有权文件(temporarydocuments oftitle)"单位信托" 一词的涵义与《证券条例》第2(1)条中该词的涵义相同(unit trust)1.02 在"本交易所的上市规则"内,凡提及"经签署核证文件"(a document being certified) 之处,概指经由发行人的董事,公司秘书或其他获授权的高级人员(或如属海外发行人,其管治团体的一名成员),或发行人的核数师或代表律师的一名成员或一名公证人签署核证为真确的文件副本或摘录(视属何情况而定);而凡提及"经签署核证译本"(a translation being certified)之处,概指经由一名专业翻译员签署核证为准确的译本.1.03 如文意许可或需要,单数词包含双数的涵义,反之亦然;而阳性词亦包含阴性及中性的涵义,反之亦然.1.04 如"本交易所的上市规则"内的释义较不时於香港实施的任何条例,规例或其他法定条文的规定为广泛,或如"本交易所的上市规则"所指定的责任及规定较上述条例,规例或法定条文所规定的为严苛,概以"本交易所的上市规则"的条文为准,但如果"本交易所的上市规则"的条文与上述任何条例,规例或其他法定条文的规定有矛盾,则以该等条例,规例或其他法定条文的规定为准.1.05 就"本交易所的上市规则"而言,如需决定发行人的主要上市是在或将在本交易所抑或另一家证券交易所,则此项决定应由本交易所作出.1.06 "本交易所的上市规则"应由本交易所诠檡,执行及实施.本交易所的决定应为最终决定,对发行人有约束力.本交易所可不时发出应用指引及指引摘要,以协助发行人及(如属担保发行)担保人,或其顾问诠释及遵守"本交易所的上市规则".1.07 "本交易所的上市规则"已以英文及另以中文译本刊发.如"本交易所的上市规则"中文本的字义或词义与英文本有所出入,概以英文本为准.第二章总则导言序言2.01 本交易所的主要功用乃为证券交易提供一个公平,有秩序和有效率的市场.为进一步达成此目的,本交易所已依据证券交易所合并条例第三十四条制订交易所上市规则.此等规则包括证券上市前须符合的规定,以及发行人及(如属适用)担保人於证券获准上市后仍须继续履行的责任.监察委员会已依据该条例第三十五条批准交易所上市规则.2.02 本册旨在载列及解释该等规定.2.02A 证券上市规则不适用於透过联交所期权交易规则所界定的期权系统,及按照联交所期权结算所有限公司的结算规则进行买卖的期权合约.联交所股票期权委员会主要负责监察及管制期权市场.有关各方受不时生效的联交所期权交易规则及联交所期权结算所有限公司的结算规则所管辖.一般原则2.03 交易所上市规则反映现时在市场上获接纳的标准及旨在确保投资者维持对市场的信心,尤其是下列各项:(1) 申请人适合上市;(2) 证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行,而可能投资的人士可获得足够资料,从而对发行人及(如属担保发行)担保人及正寻求上市的证券作出全面的评估; (3) 上市发行人及(如属担保发行)担保人须向投资者及公众人士提供可能影响其利益的各项资料,而可合理相信会对上市证券的买卖活°及价格有重大影响的任何资料,尤其即时公开;(4) 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待;(5) 上市发行人的董事在整体上本股东的利益行事(尤其公众人士只属少数的股东时);及(6) 除非现有股东另有决定,否则上市发行人新发行的股本证券须首先以供股形式售予现有股东.在上文最后四项内,上市规则旨在为证券持有人(持有控股权者除外)取得其法定地位可能未有向其提供的保证或平等待遇.2.04 谨此重申,交易所上市规则并非包罗一切可能情况,本交易所於其认为适当时可增订附加规定,或规定上市申请须符合若干特别条件.相反,由於在许多情况下本交易所需作出暂时决定,因此本交易所可在个别情况下豁免,更改或免除遵守交易所上市规则(以因应不同个案的情况).然而,任何豁免,更改或免除遵守某项规则的决定,如拟产生一般影响(即会同时影响超过一名发行人及其附属公司),事先必须获得监察委员会同意.本交易所不会经常批准按个别情况豁免,更改或同意免除遵守某项规则,致令出现一般豁免的后果.因此,新申请人及上市发行人及(如属担保发行)担保人均应随时向本交易所寻求非正式及保密的指引.2.05 如依据证券交易所合并条例第三十五条而获得监察委员会的批准,本交易所可不时对交易所上市规则作出修改.2.06 是否适合上市须视乎多项因素而定.上市申请人应了解到符合交易所上市规则并不保证本身适合上市.本交易所保留接纳或拒绝申请的权利,而於作出决定时,本交易所会特别考虑上市规则第2.03条所列的一般原则.因此,预期发行人(包括上市发行人)应向本交易所寻求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市申请建议是否符合要求.资料及文件的呈交2.07 交易所上市规则内有关呈交资料及文件的程序将由本交易所不时决定,并将以发出交易所上市规则应用指引的方式公布.结构2.08 交易所上市规则分为四个主要部份:第一至六章载列一般适用的规定;第七至十九A章载列适用於发行股本证券的规定;第二十及二十一章载列适用於单位信托及互惠基金及其他投资公司的规定;第二十二至三十七章则载列适用於发行债务证券的规定.保荐人2.09 如新申请人申请将股本证券,信托单位或互惠基金的可赎回股份上市,须由一名交易所参与者,发行商,商人银行或本交易所接纳的其他人士保荐,详情请参阅第三章.2.10 凡与新申请人上市申请有关的一切事项,均须首先由本交易所与新申请人及其保荐人共同处理.授权代表2.11 无论何时,每名上市发行人须委任及留用两名授权代表,详情请参阅第三章.上市费及其他费用2.12 首次上市费,上市年费,日后发行的费用及其他费用的资料,以及新发行的经纪佣金及交易徵费的资料载於附录八.第二 A 章上巿委员会,上巿上诉委员会及上巿科的组织,职权,职务及议事程序总则2A.01 董事会已安排由上巿委员会及/或其代表执行有关一切上巿事宜的职权及职务,惟须受本章所载的覆核程序所规限. 因此,任何根据交易所上巿规则可由本交易所执行的职务或任何根据交易所上巿规则可由本交易所行使的职权,均可由上巿委员会及/或其代表执行或行使. 因此,除非及直至董事会撤回此等安排,上巿委员会(就若干覆核职权而言,上巿上诉委员会) 有全权处理一切上巿事宜,而毋须受董事会所限制.2A.02 上巿委员会已安排由上巿科及本交易所行政总裁执行大部份此等职权及职务,惟须受本章所载的保留条件及覆核程序所规限. 因此,上巿科首先要处理有关交易所。