2019年律师尽职调查报告（股权收购版）目录一、导言1、尽职调查范围与宗旨2、简称与定义3、尽职调查的手段与方法4、尽职调查的前提5、尽职调查报告的限制6、本报告的结构二、正文1、公司主体情况介绍2、公司征地的背景3、被征地块状况描述4、公司征地成本构成5、公司对xx村征地成本明细6、土地征用涉及的法律法规及参考文献7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部本所律师要求四、附件xx公司提供的相关文件、票据导言：尽职调查范围与宗旨：有关深圳市xx国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据xx先生的委托，基于xx先生与深圳市xx国际酒店管理有限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市xx国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。
简称与定义：在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告”指由xxx律师事务所于xx年x月xx日出具的关于深圳市xx国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。
“本所”指xxx律师事务所深圳分所。
“本所律师”或“我们”指xxx律师事务所法律尽职调查律师。
“xx公司”指深圳市xx国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为xxxxx。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
尽职调查的方法：本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与xx公司有关公司人员会面和交谈；向xx公司询证；参阅有关政府机构公示的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；就xx公司的主体情况向深圳市工商行政管理局调取了相关资料。
尽职调查的前提：所有xx公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有xx公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有xx公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有xx公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；工商部门所存档的资料与公司的实际资料相符；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；也无任何应披露而未向本所披露，但对本次收购的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实；所有xx公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至xxx年xx月xx日xx公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与xx先生签署之委托合同的约定，按照xx先生的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。
尽职调查报告的限制：本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并作出结论，但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断存在差异。
本律师尽职调查报告所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。
使用人针对本项调查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判断。
本报告的结构：本报告分为导言、正文、尾部、附件四个部分。
报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；尾部内容为本所律师要求，就本报告的作用作最后的强调与建议；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
正文（一）xx公司的注册情况及基本结构1.1 xx公司的设立1.1.1 xx公司设立时的股权结构xx公司于xxx年x月xx日设立时，其申请的注册资本为xxx元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：股东名称出资额出资形式出资比例xx xx万货币 60%xx xx万货币40%合计xx 万 100%1.1.2 xx公司的出资和验资根据xx公司最新营业执照，其注册资本为xxx万元人民币（实缴xx万元）。
1.2 xx公司现有股东的基本情况经本所律师核查，xx公司现有股东为以下x 名自然人：（1）股东xx，男，身份证号为：（2）股东xx，女，身份证号为：1.3 xx公司的存续1.3.1 xx公司的存续（1）xx公司现持有深圳市工商行政管理局于xx年xx月xx日核发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照，注册资本为xx万元人民币（实缴xxx万元），法定代表人为xx，住所位于深圳市xxxxx楼，经营范围为酒店管理；提供住宿服务（凭特种行业许可证经营）；中西餐制售（按餐饮服务许可证经营，有效期至xxx年xx月xx日）；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。
（2）经向深圳市工商行政管理局核实，该公司成立日期为xx年x月xx日，营业期限自xx年x月x日至xx年x月xx日。
1．4xx公司的董事、经理和其他高级管理人员xx公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。
其中，xxx为执行董事，xx为公司监事，xxx为公司经理。
（二）xxx公司的经营资产和知识产权2.1 xx公司的经营资产根据xx公司提供的《资产盘点明细表》，xx公司现存经营性资产包括酒店经营所需的配套设备及易耗品等，详见《资产盘点明细表》2.2xxx公司的知识产权根据xx公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
（三）xx公司的房产3.1 房产使用权3．1．1根据xx公司股东xx在xx公司设立前与深圳市xxx支队签署的《房屋租赁合同》，为开办xx国际大酒店之目的，xxx向深圳市xx支队租赁位于深圳市xxxx综合楼1-18层( 产权为深圳市xxx 支队所有)，建筑面积㎡,租赁期限为x年，自xxx年月日至xx年月日，每月租金元，该租赁合同在xx公司设立时已按照相关法规向深圳市房屋管理部门登记备案。
3．1．2根据xx公司股东xx与深圳市xx有限公司（以下简称xx公司）签署的《房屋租赁合同》，邓其祥向xx公司租赁属于深圳市xx 支队产权所有并委托xx公司管理的xx综合楼1-18层，租赁期限为xx年，自xx年月日至xxxx年月日，租赁面积××㎡，月租金元。
3. 2房产使用权的法律评价本所律师认为，xx公司租赁的房产存在以下法律障碍：3．2．1所签《房屋租赁合同》均为股东xx以自然人身份所签，有待xx公司对该合同效力的追认并重新签署以xx公司为承租方的《房屋租赁合同》。
3．2．2股东xx先后与深圳市xx支队及xx公司签署两份内容重叠，但租期不一的明、暗两份合同，有规避法律之嫌。
其中，为xx公司设立登记而向房产管理部门登记备案的合同是与深圳市xxx支队签署的明合同，而与xx公司签署的合同为暗合同。
该暗合同的法律效力明显存在瑕疵。
并且，深圳市xx支队在出具给xx公司的授权委托书上也存在授权不明的情形，对委托xx公司管理该出租房产的授权期限仅有“该委托长期有效”的字样，也即表明，与xx公司所签合同的效力及持续履行均存在法律缺陷，一旦深圳市xx支队撤回委托，则与xx公司所签合同将事实上无法履行。
3．2．3尤其需要明确的是，该租赁房产性质上属于部队房产，对于部队房产的经营使用、租赁等，解放军总后勤部制定的《军队空余房地产租赁管理规定》明确规定，出租部队房产的，承租双方一是必须使用中国人民解放军房地产管理局统一印制的《军队房地产租赁合同》范本，不得擅自更改有关条款。
二是合同的附加条款也必须严格遵循《规定》相关要求。
三是租赁双方草签的《军队房地产租赁合同》，必须依照有关规定，报经军队房地产管理部门审核同意后方可生效。
另外，中华人民共和国建设部·国家工商行政管理总局·国家税务总局·中国人民解放军总后勤部于２００４年１２月３０日联合公布的《关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》第三条也规定：“严格实行租赁许可证制度。
《军队房地产租赁许可证》是军队开展空余房地产租赁活动的合法有效凭证。
出租军队空余房地产，必须到军队房地产管理部门办理登记注册手续，申领《军队房地产租赁许可证》，并在租赁场所明显位置悬挂。
承租人自领取《军队房地产租赁许可证》之日起三十日内，持租赁合同和《军队房地产租赁许可证》到当地政府房地产管理部门登记备案，未持《军队房地产租赁许可证》的军队空余房地产租赁项目不予登记备案。
依据上述规定，股东xx与xx支队和xx公司签署的一明一暗两个合同均不能满足上述要求，合同履行过程将存在不确定风险。
但是，此次公司设立过程中，深圳房产管理部门似乎并未理会上述规定，对xx与xx支队签署的合同仍然进行了备案登记，军队法规的执行与地方政府部门的衔接仍有待观察。
（四）xx公司的业务4.1xx公司持有的许可证和证书经本所律师审查，xx公司已取得下列许可证或证书：①特种行业许可证（深南公特证字第xx号），深圳市供案局xx分局于xx年xx月xx日核发，特许经营范围为旅馆业；②消防安全检查合格证（深公消安检许字xx]第xx号），深圳市公安局消防支队xx大队于xxx年xx月xx日核发，其消防安全设施已检查合格；③餐饮服务许可证（粤卫食证字（xxx）第xxx号），深圳市xx区卫生局于xxx年x月xx日核发，许可经营范围为中、西餐制售（不含凉菜、生吃海产品、沙律、冷盘、三明治、裱花蛋糕、豆制品制作；限最大就餐人数300人；④卫生许可证（粤卫公证字[xxx]第xxx号），深圳市xx区卫生局于xx年x月x日核发，许可项目为宾馆；⑤深圳市xx区环境保护局建设项目环境影响审查批复（深南环批[xx] xx号），证明其已向环保部门进行了相关申报，但未见环保部门关于环保项目验收通过的意见及《污染物排放许可证》，也未见xx公司与有资质单位达成的潲水油处理协议。
4．2法律评价xx公司目前营业执照上载明的经营范围，已依规定程序申领了有关证照，除环保项目有待落实以外，公司业务已可以合法有效的持续开展。
（五）已履行或正在履行的合同5.1贷款合同经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的贷款合同。
5.2 担保合同经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的担保合同。